普通股发行概述
公司与产品
Eyenovia, Inc. 是一家专注于眼科技术公司，致力于商业化利用其独有的Optejet局部眼科给药平台的先进产品。Optejet平台适用于治疗慢性眼前部疾病，因其操作简便、安全性高、耐受性好以及与标准眼药水相比可能具有更好的依从性。公司目前商业化的产品包括用于术后疼痛和炎症的氯倍特罗丙酸盐眼用混悬液0.05%，以及Mydcombi®用于瞳孔散大。此外，公司还就Optejet可能有利的其他数十亿美元级别的适应症达成了授权和开发协议，其中包括干眼症。
Optejet平台特点
Optejet平台的人体工学和功能性设计允许进行水平药物输送，无需后仰头部或手动挤压药瓶来滴药。药物以微米级阵列的液滴形式快速输送，比眨眼反射更快，有助于确保滴药成功。Optejet设备精确输送低体积柱状喷雾，通过非突出的喷嘴和自闭式快门最大限度地减少污染风险。临床试验显示，Optejet的靶向输送实现了高成功率，首次尝试准确输送喷雾的比例达到98%，而传统眼药水的成功率约为50%。Optejet输送的药物体积在7到9微升范围内更加符合生理需求，约为单次眼药水滴入剂量（通常为35到50微升）的五分之一，减少了对眼表的活性成分和防腐剂的暴露，可能减轻眼部压力和表面损伤，并提高耐受性。
Mydcombi®和丙酸氯倍他索
Mydcombi®是美国食品药品监督管理局（FDA）批准的唯一一种在美国市场销售的两种主要散瞳剂——托吡卡胺和苯肾上腺素的固定组合产品。作为一种通过Optejet技术喷雾给药的眼科用药，Mydcombi®可能为眼科手术中心、眼科诊所和患者带来一系列益处，包括提高成本效益，更有效地利用办公室时间和资源，以及整体改善医生与患者的体验。公司已经开始商业化Mydcombi®的推广，首次商业销售于2023年8月3日进行，并作为有针对性的推出的一部分。公司还在2024年2月获得了Mydcombi®主要生产设施的FDA批准，并认为这将使他们能够扩展并继续构建我们的制造运营。2024年7月24日，公司收到了FDA关于设计一项临床过渡研究的书面意见，该研究旨在将Mydcombi®过渡到公司的新型Gen-2 Optejet设备，而该设备的制造成本显著低于当前获批的产品。
财务状况
截至2024年9月30日，按预期合并财务报表计算，本次发行后普通股流通股数量基于120,510,154股普通股，其中包括截至2024年9月30日实际存在的86,375,958股普通股，以及（i）2024年9月30日后根据现有预付款认股权行使发行的12,232,463股普通股；（ii）2024年9月30日后根据第一次修正案与贷款人发行的1,901,733股普通股；以及（iii）2024年9月30日后通过注册直接发行的20,000,000股普通股。此数字不包括根据截至2024年9月30日根据修订后的2014年股权激励计划（以下简称“2014年计划”）和修订重述的2018年 omnibus 股权激励计划（以下简称“2018年计划”）可行使的普通股股票期权，共持有6,695,042股；加权平均行权价格为每股2.59美元；以及截至2024年9月30日，根据2014年计划和2018年计划可发行的受限股票单位对应的普通股股票数量为610,650股；截至2024年9月30日，根据2014年计划和2018年计划预留用于未来发行的普通股股票数量为496,858股；截至2024年9月30日，可转换债券转股后可发行的普通股股票数量为2,327,747股；以及持有可购买28,947,744股普通股股票的认股权证，截至2024年9月30日的加权平均行权价格为每股0.67美元。
销售协议与承销商
公司与Chardan Capital Markets, LLC（以下简称“Chardan”）就截至2024年12月30日签订的修订和重述销售协议（以下简称“销售协议”）达成一致，该协议涉及根据本补充 Prospectus 和随附的 Prospectus发行的普通股股票。根据销售协议的条款，公司有权不时通过或向Chardan（作为公司的代理）出售最多50,000,000美元面值的普通股股票，其中根据本补充 Prospectus 和随附的 Prospectus，仍有33,586,557美元面值的股票可供出售。Chardan的补偿将是根据《销售协议》下售出的任何普通股的毛收益的 3.0%。
风险因素
购买公司的证券涉及较高的风险，包括：
- 稀释风险：本次发行的普通股每股发行价格可能超过本次发行前公司已发行普通股每股净资产的净有形资产价值，将导致大量稀释。
- 未来稀释风险：公司未来可能发行额外的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，这将导致进一步的稀释。
- 市场风险：如果证券或行业分析师未发布有关公司业务的研究或报告，或发布负面关于公司业务的报告，公司的股价和交易量可能会下降。
- 融资风险：公司需要额外的融资来支持未来的运营，但可能无法在有利的条款下获得融资，甚至可能根本无法获得融资。
- 退市风险：公司未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致公司的证券退市。
- 股价下跌风险：公司普通股票在此发行中销售，或市场对这类销售可能发生的感知，可能导致普通股票市场价格下跌。
- 销售数量不确定性：无法预测公司根据销售协议出售的普通股实际数量或由此产生的总收入。
- 按需发行风险：本次发行的普通股将通过“按需发行”方式进行销售，不同时段购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
- 资金使用风险：公司在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
- 持续经营风险：公司需要在未来通过此次发行之外筹集额外的资本以保持持续经营，但这可能无法在可接受的条款下获得，或者根本无法获得。
募资用途
公司目前计划将此次证券发行所得净收益用于流动资金和一般公司用途，这可能包括偿还根据贷款和安全协议所欠款项，并尽可能推进下一代Optejet设备的研发、Mydcombi和丙酸氯倍他索的商品化活动以及探索和追求战略选择。
