Eyenovia Inc 美股挖股说明书 (2024 - 12 - 30 版)

普通股 我们已与Chardan Capital Markets, LLC（以下简称“Chardan”）就截至2024年12月30日签订的修订和重述销售协议（以下简称“销售协议”）达成一致，该协议涉及根据本补充 Prospectus 和随附的 Prospectus发行的普通股股票。根据销售协议的条款，我们有权不时通过或向Chardan（作为我们的代理）出售最多50,000,000美元面值的普通股股票，其中根据本补充 Prospectus 和随附的 Prospectus，仍有33,586,557美元面值的股票可供出售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“EYEN”。截至2024年12月26日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股0.092美元。 按照本招股说明书补充文件，若存在普通股销售，可以在根据《1933年证券法》（经修订）第415(a)(4)条制定的“Rule 415(a)(4)”定义被视为“按需发售”的情况下进行销售。Chardan无需特定销售任何数量的证券，但将作为我们的销售代理，使用符合其常规交易和销售实践的商业合理努力，在Chardan与我们之间协商一致的条款下进行销售。不存在通过任何托管、信托或其他类似安排收取资金的安排。 对于我们的普通股销售，Chardan 的补偿将是根据《销售协议》下售出的任何普通股的毛收益的 3.0%。有关 Chardan 应获补偿的详细信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-12 页开始的“发行计划”部分。作为代我们销售普通股的一部分，Chardan 将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金。我们还同意为某些责任（包括《证券法》下的责任）向 Chardan 提供赔偿和分摊。 我们是一家根据适用的证券交易委员会规则被认定为“较小规模报告公司”的企业，并且在此补充 Prospectus 和未来提交的文件中将受到较低规模上市公司的报告要求的限制。 投资我们的普通股票涉及较高的风险。您应该仔细查阅本 Prospectus Supplement 第 S-6 页“风险因素”一栏中描述的风险和不确定性，以及本 Prospectus Supplement 引用的其他文件中类似标题下的内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities ordetermined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Chardan 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 30 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本附说明书，描述了本次普通股发行的具体条款，并更新了附随募集说明书以及在此文档中提及并纳入其中的相关文件中的信息。第二部分是附随募集说明书，提供了关于我们可能不时发行的证券的更通用信息，其中部分内容不适用于本次发行。本附说明书和附随募集说明书与我们在注册声明下的申报有关。Form S - 3(文件编号 333 - 282458) ， 我们利用 “货架 ” 注册流程向美国证券交易委员会 (“ SEC ”) 提交。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此文件及其中引用的所有重要信息，还包括“引用 incorporation by reference”一节中所描述的额外信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 在这种附录 prospectus 与随附的 prospectus 之间或在此附录引用的任何文件或在 prospectus 补充文件中引用的任何文件之间存在信息冲突的情况下，你应该依赖此附录 prospectus 中的信息。如果这些文件中的任一文件中的某项陈述与另一文件中的陈述不一致（例如，此 prospectus 补充文件中引用的文件），则较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早日期的陈述。 我们没有授权任何人向您提供与本 prospectus 补充文件以及随附的 prospectus 和任何相关向SEC提交的自由书写募集说明书所包含或引用的内容不同的或额外的信息。Chardan 也没有授权任何人向您提供此类信息。我们不对他人提供的任何信息负责，并且不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何情况下以任何方式向您提出购买我们证券的要约，也不会邀请您在任何受限制的司法管辖区进行此类要约或邀请。本 prospectus 补充文件不构成出售或邀请购买任何证券的要约，除非该要约或邀请在相关司法管辖区是合法的。您应当假设本 prospectus 补充文件、随附的 prospectus、此处及其中引用并纳入的文件以及任何相关自由书写募集说明书所包含的信息仅在其各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生了重大变化。 我们还注意到，我们在任何附录于本招股说明书补充文件或 accompanying prospectus 中引用的文件中的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的保证。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的状况。 所有出现在本招股说明书补充文件中的品牌名称或商标均为其各自持有者的所有财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示其他方的商标、商品外观或产品，并不意味着与该商标或商品外观所有者之间存在关系，也不意味着获得其对我们公司的认可或赞助。 所有 Prospectus 补充文件 中对“Eyenovia”、“EYEN”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似参考的提及，均指Eyenovia, Inc.，除非上下文另有要求或另有说明。 招股说明书补充摘要 本摘要突出显示了关于我们、本次发行以及在此 prospectus supplement 和 accompanying prospectus中或通过引用方式纳入其中的其他信息的部分重要信息。本摘要并不完整，并且在您决定是否投资于我们的证券之前不应考虑所有相关信息。为了更全面地了解公司和此次发行，您应仔细阅读并考虑此 prospectus supplement 和 accompanying prospectus 中包含的更详细的信息，包括此处和其中引用的文件中的信息。如果您投资于我们的证券，您将承担较高的风险。详见此 prospectus supplement 第 S-6 页开始的风险因素部分以及 accompanying prospectus 第 4 页上的内容，以及在此处和其中引用的文件中提及的内容。 Overview 我们是一家眼科技术公司，致力于商业化利用我们独有的Optejet局部眼科给药平台的先进产品。Optejet特别适用于治疗慢性眼前部疾病，因其操作简便、安全性高、耐受性好以及与标准眼药水相比可能具有更好的依从性。这些优势可能共同为患者和提供者提供更好的治疗选择和结果。目前，我们的商业组合包括用于术后疼痛和炎症的氯倍特罗丙酸盐眼用混悬液0.05%，以及Mydcombi®用于瞳孔散大。我们还就Optejet可能有利的其他数十亿美元级别的适应症达成了授权和开发协议，其中包括干眼症。 Optejet 的人体工学和功能性设计允许进行水平药物输送，无需后仰头部或手动挤压药瓶来滴药。药物以微米级阵列的液滴形式快速输送，比眨眼反射更快，有助于确保滴药成功。Optejet 设备精确输送低体积柱状喷雾，通过非突出的喷嘴和自闭式快门最大限度地减少污染风险。在临床试验中，Optejet 显示出其靶向输送实现了高成功率，首次尝试准确输送喷雾的比例达到 98%，而传统眼药水的成功率约为 50%。 Optejet输送的药物体积在7到9微升范围内更加符合生理需求，约为单次眼药水滴入剂量（通常为35到50微升）的五分之一。较低的药物体积减少了对眼表的活性成分和防腐剂的暴露，可能减轻眼部压力和表面损伤，并提高耐受性。较低的体积还最大限度地减少了药物进入系统循环的可能性，旨在避免某些与过量使用眼药水相关的常见副作用。 美迪康（Mydcombi）是美国食品药品监督管理局（FDA）批准的唯一一种在美国市场销售的两种主要散瞳剂——托吡卡胺和苯肾上腺素的固定组合产品。作为一种通过Optejet技术喷雾给药的眼科用药，美迪康可能为眼科手术中心、眼科诊所和患者带来一系列益处。这些益处可能包括在采用一次性瓶进行散瞳的眼科中心提高成本效益，更有效地利用办公室时间和资源，以及整体改善医生与患者的体验。我们已经开始商业化美迪康的推广，首次商业销售于2023年8月3日进行，并作为有针对性的推出的一部分。我们还在截至2024年9月30日招聘并入职了十名销售人员以扩大我们的市场推广。我们在2024年2月获得了美迪康主要生产设施的FDA批准，我们认为这将使我们能够扩展并继续构建我们的制造运营。2024年7月24日，我们收到了FDA关于设计一项临床过渡研究的书面意见，该研究旨在将美迪康过渡到我们的新型Gen-2 Optejet设备，而该设备的制造成本显著低于当前获批的产品。 2024 年 11 月 15 日 ， 我们宣布了对三年临床结果的独立审查由数据监测进行的 MicroPine 3 期 CHAPERONE 研究的有效性和安全性数据委员会(“DMC ”) 。 MicroPine 是 Eyenovia 的专有药物 - 设备组合 ， 包括低剂量阿托品和公司的 Optejet 平台。 DMC 由独立的眼科医生和验光师组成专注于小儿近视以及统计学家 ， 审查了所有可评估的安全性和有效性数据患者。完成三年的 MicroPine 近视治疗后 ， 统计学上的优势不与安慰剂相比 ， 在至少一个有效剂量组中观察到 ， 这是主要疗效终点没有发现安全性问题或严重不良事件。 我们在2014年3月12日根据佛罗里达州法律组织成为一家公司，并名为“PGP Holdings V, Inc.”。2014年5月5日，我们将公司名称更改为Eyenovia, Inc.。2014年10月6日，我们通过合并成为一家德克萨斯州公司的形式，在德克萨斯州重新注册。我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道295号2400室，电话号码为(833) 393-6684。我们在http://www.eyenovia.com维护一个网站，并定期在此发布新闻稿副本以及有关我们的其他信息。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息，均不属于本附录或附随的招股说明书的一部分。我们仅在本附录中包含我们的网址作为非活动的文字引用。 截至2024年9月30日，按预期合并财务报表计算，本次发行后普通股流通股数量基于120,510,154股普通股，其中包括截至2024年9月30日实际存在的86,375,958股普通股，以及（i）2024年9月30日后根据现有预付款认股权行使发行的12,232,463股普通股；（ii）2024年9月30日后根据第一次修正案与贷款人发行的1,901,733股普通股；以及（iii）2024年9月30日后通过注册直接发行的20,000,000股普通股。 此数字不包括 ： · 根据截至2024年9月30日根据修订后的2014年股权激励计划（以下简称“2014年计划”）和修订重述的2018年 omnibus 股权激励计划（以下简称“2018年计划”）可行使的普通股股票期权，共持有6,695,042股；加权平均行权价格为每股2.59美元；· 截至2024年