Gaxos. AI Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 30 版)

招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 12 月 18 日) 1, 346, 669 股普通股 我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向若干机构投资者和合格投资者发行了1,346,669股普通股，每股面值0.0001美元。每株普通股的购买价格为3.00美元，该价格适用于与我们和签署协议的投资者名单上的投资者于2024年12月26日签订的证券购买协议中所列的购买者。 在同时进行的私募发行（以下简称“私募发行”）中，我们还将向认购人出售未注册的普通股认股权证（以下简称“未注册认股权证”），以购买最多1,346,669股普通股（以下简称“未注册普通股”）。未注册认股权证和未注册普通股（统称为“未注册证券”）未根据《1933年证券法》（经修订）进行注册，并且不根据本附录和随附的招股说明书进行发行。未注册证券根据《1933年证券法》第4(a)(2)节及其根据该节制定的规则D提供的豁免，免于《1933年证券法》的注册要求。未注册认股权证自发行之日起三年内可行使，行使价格为每份未注册普通股3.00美元。有关更多信息，请参见“同时进行的私募发行”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“GXAI”。截至2024年12月26日，普通股的最后交易价格为每股3.58美元。 截至2024年12月26日，根据在纳斯达克资本市场上市的普通股收盘价5.07美元，基于流通在外的5,576,784股普通股中约有5,350,781股由非关联方持有，我们持有的普通股市值约为27,128,460美元。在本附录截至并包括本招股说明书补充文件日期的12个日历月期间（不包括本次发行），我们已为普通股的净收益共计5,000,005.65美元。根据《Form S-3》通用指示I.B.6的规定，在我们的公众浮动市值低于75,000,000美元的情况下，我们不会在任何12个月期间通过公开首次公开发行的方式出售超过公众浮动市值三分之一的证券。 我们已委托H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次发行的独家配售代理（以下简称“配售代理”）。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提出的任何普通股股份，且配售代理无需安排购买或销售特定数量的证券或特定金额，但同意尽力使用其合理的最佳努力来出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提出的普通股股份。我们同意支付配售代理一定的现金费用，具体费用见下表，该假设条件是我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们所有要出售的普通股股份。详见“分销计划”部分，从第S-8页开始。 招股说明书附录 ， 了解我们将向配售代理支付的补偿的更多信息。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该阅读本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”部分以及附带招股说明书第4页的相关内容和在此招股说明书补充文件中引用的文件，以了解在决定投资我们的证券之前需考虑的因素。 （1）由本次发行总收益的7.5%的现金费用组成。此外，我们同意支付管理费，金额为本次筹集资金总额的1.0%，以及50,000美元用于不可报销的费用和15,950美元用于清算费用。此外，我们同意向保荐人（或其指定人）（“保荐人认股权证”）发行认股权证，以购买相当于本次发行的普通股总数7.5%的普通股。有关我们将支付给保荐人的补偿详情，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开始的“发行计划”部分。 (2)所提供的发行所得款项金额本表未考虑任何未注册认股权证或承销商认股权证行使所得的款项。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 预计普通股的交付将在2024年12月30日左右进行，但将取决于满足某些常规交割条件。 H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 26 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的利用“货架”注册程序的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是这份附录，它描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了随附的招股说明书和在此处引用并纳入其中的文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更为一般的信息。通常情况下，当我们提及这份招股说明书时，指的是这份文档的两部分合在一起。在本附录所包含的信息与随附的招股说明书或在此类附录文件提交之前纳入其中的任何文件中的信息存在冲突时，您应依赖本附录中的信息；不过，如果这些文件中有一份文件的日期较晚（例如，被纳入随附的招股说明书中的文件），则该较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 我们还注意到，本 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 中包含了一些文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件的约束。 部分提及的文件副本已提交或将在注册声明中作为附录，该注册声明包含本招股说明书，或将作为援引纳入本招股说明书补充文件和附带基础招股说明书的相关文件中的文件的附录。您可以通过“更多信息获取地点”和“援引纳入的信息”部分下的相关标题获取这些文件的副本。此外，我们在任何援引纳入本招股说明书补充文件和附带基础招股说明书的相关文件中的协议中所做的陈述、保证和承诺仅是为了该协议当事方的利益而做出的，包括某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。而且，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的情况。 您应仅依赖本招募说明书补充文件或随附的招募说明书，或在此文件中引用的信息。我们未授权，且保荐机构亦未授权任何人向您提供与此不同的信息。本招募说明书补充文件或随附的招募说明书，或在此文件中引用的信息，仅在各自的日期内准确，无论本招募说明书补充文件及随附的招募说明书何时交付，或何时出售我们的证券。在作出投资决策时，您应阅读并考虑本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中的所有信息，包括在此文件中引用的文件。您还应阅读并考虑本招募说明书补充文件和随附的招募说明书“您可以查找更多信息的地方”和“引用的文件”部分中提及的文件中的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下向公众出售，并寻求购买这些由本招股说明书补充文件提供的证券。在某些司法管辖区，该招股说明书补充文件及附带的招股说明书的分发以及通过该招股说明书补充文件提供的证券的发售可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件及附带的招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与该证券的发售以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成，且不应用于构成或促成根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书提供的任何证券的要约出售或要约购买的任何要约，在任何因此类人的原因而在该要约、要约邀请或购买要约均属违法的司法管辖区，均不得进行此类要约、要约邀请或购买要约。 这份附录和随附的募集说明书引用了基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不对这些信息的准确性和完整性承担责任，并且没有独立验证这些信息。此外，在此附录补充或随附的募集说明书中可能包含或引用的市场和行业数据及预测可能会涉及估计值、假设及其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素的变化而改变，包括在本募集说明书补充中的“风险因素”部分、随附的募集说明书以及在此募集说明书补充和随附募集说明书中引用的其他文件中和其中类似标题下的讨论部分，以及在与本次发行相关的任何自由写作募集说明书上授权使用的部分。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 仅为方便起见，本招募说明书补充文件中提及的品牌名称未出现®或TM符号，但这些引用并不意味着我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或意味着相关所有权人不会主张其权利。本招募说明书补充文件中包括或通过援引纳入的所有商标、服务标记和品牌名称均为各自所有者的财产。 所有 Prospectus 补充文件和附带 Prospectus 中对“Gaxos”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似术语的引用均指代 Gaxos.ai Inc. 及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或其他特别说明。 招股说明书补充摘要 本摘要突出显示了关于本公司、本次发行以及在此附录募集说明书、随附募集说明书及在此引用的文件中出现的其他信息所选取的关键信息。本摘要并不完整，并不包含您在根据本附录募集说明书和随附募集说明书进行投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决策前，为了全面了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个本附录募集说明书和随附募集说明书，包括“风险因素”部分、财务报表及相关注释，以及在此引用的其他信息。 我们的业务 我们是一家基于技术的公司，致力于开发旨在重新定义我们利用人工智能（“AI”）优化用户体验的应用程序。我们致力于解决健康和娱乐领域对AI解决方案的需求。 Gaxos 实验室 我们的旗舰产品Gaxos Labs于2024年9月推出，是一款变革性的生成式AI服务，旨在赋能游戏开发者和发行商。该产品的关键功能包括： ● 人工智能驱动的创造力：将创意资产开发时间从小时缩短至分钟，轻松实现艺术愿景变为现实。快速原型制作能力允许快速便捷地进行不同设计的实验。● 商业化：出版商能够为用户提供由AI生成的资产进行个性化定制。● 平滑集成：通过Unity和Godot的一键式功能，可以轻松整合到现有工作流程中。● API：连接任何游戏开发引擎，并构建适用于移动和PC等任何平台的应用。● 动态内容生成：用户生成的AI内容（“UGAiC”）特性提供了每次游玩体验都不同的新体验，通过实时使用AI来培养动态的游戏环境。● 定制解决方案：从包含图像和声音功能的个性化AI模型到专家咨询服务，我们的服务包括满足任何开发者独特需求的可定制解决方案。 Gaxos 游戏 Gaxos Gaming（以下简称“平台”或“Gaxos Gaming”）旨在开发、设计、收购和管理传统游戏，并将这些游戏与非传统游戏机制相结合，例如让玩家和开发者利用人工智能创建和设计游戏内功能。 铸造独特的游戏内功能，如皮肤、角色、武器、装备、等级和虚拟土地，以非同质化代币（NFTs）的形式呈现，这将使用户能够拥有独特的体验并更控制其游戏资产。 在2023年，我们推出了自主研发的游戏，这些游戏简单易玩且充满乐趣，并提供了利用AI个性化游戏体验以及铸造具有独特和专属功能的可负担NFT的能力。截至2024年12月，我们已经推出了四款游戏：Space Striker AI、Brawl Bots、BattleFleet AI和Jigsaw Puzzle AI。Space Striker AI允许玩家沉浸在由AI生成的太空飞船中，参与引人入胜的故事线和激动人心的复古射击太空战斗。玩家可以通过融合晶体来升级飞船部件，通过动态免费游玩经济体系进行竞争和征服银河。Brawl Bots让用户实时与其他玩家进行高能战斗，无论是单人还是组队模式。每位玩家都能控制自己的专属Bot角色，确保个性化的游戏体验。BattleFleet AI是一款以经典Battleship游戏为基础，结合AI元素的游戏，让玩家设计自己的船只。Jigsaw Puzzle AI则让玩家解决预加载的拼图谜题，还能使用AI设计并解决新的拼图谜题。 Gaxos 健康 在2024年7月