Peraso Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 10 版)

招股说明书附录(日期为 2024 年 8 月 30 日的招股说明书补充 至日期为 2024 年 7 月 22 日的招股说明书) Up to $2,693,527 普通股股份 这份附录（“Prospectus Supplement”）修正并补充了2024年7月22日提交给证券交易委员会作为注册声明S-3（文件编号：333-280798）一部分的招股说明书（“Prospectus”）中提供的信息，并且先前已被2024年8月30日提交的附录（“Prior Supplement”）所补充，与之共同构成了之前的招股说明书（“Prior Prospectus”）。本附录涉及根据2024年8月30日与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（以下简称“Ladenburg”）签订的市场定价发行协议（“Sales Agreement”）的规定，出售面值为每股0.001美元的普通股，最高总发行价格为1,425,000美元（截至本日期，我们已出售总发行价格为169,215美元的普通股）。本附录应与之前的招股说明书一起阅读，并且除本附录中修改或取代的信息外，均以之前的招股说明书为准。本附录不完整，仅在与之前的招股说明书及其任何后续修订或补充一起使用时才可使用。 我们正在提交这份 Prospectus 补充文件，以修改先前的 Prospectus，增加根据《销售协议》（Sales Agreement）我们根据 Form S-3 通用指令 I.B.6 的规定可出售的股份最大数量。鉴于这些限制以及我们普通股当前的流通股本，并且根据《销售协议》的条款，我们可能不时通过 Ladenburg 出售和发行最多价值 2,693,527 美元的普通股股份，这不包括迄今根据先前的 Prospectus 已售出的、具有 169,215 美元销售价格的普通股股份。如果根据通用指令 I.B.6 我们可以进一步出售额外数量的股份，我们将在此之前提交另一份 Prospectus 补充文件。本 Prospectus 补充文件仅修改或补充先前的 Prospectus 中列出的部分章节；其余所有章节保持不变。 截至本Prospectus Supplement的日期，我们已发行普通股中非关联方持有的流通股总市值约为8,588,225美元。该市值基于截至该日由非关联方持有的4,189,378股普通股（包括可交换为可交换股份的普通股）的收盘价2.05美元计算，该价格为2024年10月30日在纳斯达克资本市场的普通股市价。在本Prospectus Supplement的日期之前的12个历月期间，我们根据Form S-3的General Instruction I.B.6出售了总市值为169,215美元的证券。根据Form S-3的General Instruction I.B.6，在任何12个月期间内，只要我们的流通股市值保持在75,000,000美元以下，我们不得通过本Prospectus Supplement和Prior Prospectus所属的注册声明出售价值超过流通股市值三分之一的证券用于公开首次公开发行。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“PRSO”。截至2024年12月6日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股0.8753美元。 购买我们公司的普通股涉及较高的风险。请参阅附录中标题为“风险因素”的部分，该部分从第S-8页开始出现在先前补充文件中，并从第4页开始出现在招股说明书中，以及在我们最近的年度Form10-K报告和纳入本Prospectus Supplement及先前Prospectus的文件中描述的风险因素，还包括其他在此日期后提交并纳入本Prospectus Supplement及先前Prospectus并在不时经我们向证券交易委员会提交的文件中进行更新、修订或修改的相关标题下的风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Ladenburg Thalmann 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 10 日。 稀释 如果你在本次发行中购买我们的普通股股份，你的所有权利益将因本次发行后每股公开发行价格与调整后的每股净有形净资产价值之间的差额而被稀释。我们通过将总有形资产减去总负债得到的净有形资产价值，除以普通股的流通股数来计算每股净有形净资产价值。稀释代表了本次发行中购买者支付的每股价格与本次发行生效后立即调整的每股净有形净资产价值之间的差异。截至2024年9月30日，我们的净有形资产价值约为120万美元，即每股0.41美元。 在2024年11月6日完成的一次认股权证激励发行中，我们行使了认股权证以发行2,246,030股普通股，合计净募集资金约260万美元。截至2024年9月30日，调整后（pro forma）的净资产账面价值约为380万美元，或每股0.74美元。 在根据与Ladenburg签署的销售协议，在协议有效期内出售了总计2,693,527股普通股，假设发行价格为每股0.88美元（即截至2024年12月6日在纳斯达克资本市场公布的最近一次报出的普通股交易价格），且固定佣金率为3.0%支付给Ladenburg的情况下，截至2024年9月30日调整后的每股净资产（包括上述段落中提及的影响）将为6.4百万美元，或每股0.78美元。这代表了每位现有股东立即增加了每股0.04美元的净资产价值，而每位新投资者则面临每股0.10美元的净资产价值稀释。以下表格说明了这种每股稀释情况： 向购买本次发行股票的新投资者稀释每股 0.10 美元 上述表格假设在与Ladenburg签订的销售协议期间，共计发行3,060,826股普通股，每股价格为0.88美元，即纳斯达克资本市场2024年12月6日的最近成交价，总计获得毛收益2,693,527美元。假设的公开募股价格变动不会影响本次发行后的经调整后净资产账面价值，因为本次发行目前仅限于2,693,527美元。然而，根据与Ladenburg签订的销售协议，这些股份将不时以各种价格出售。如果每股售价从假设的发行价格0.88美元增加0.25美元至1.13美元，并且在销售协议剩余期间内全部2,693,527美元的普通股均按此价格售出，那么本次发行后的经调整后净资产账面价值每股将增加至0.85美元，同时新投资者的稀释程度将增加至每股0.28美元（扣除佣金和预计的发行费用）。如果每股售价从假设的发行价格0.88美元减少0.25美元至0.63美元，并且在销售协议期间内全部2,693,527美元的普通股均按此价格售出，那么本次发行后的经调整后净资产账面价值每股将减少至0.68美元，同时新投资者的稀释程度将减少至每股0.05美元的增益（扣除佣金和预计的发行费用）。以上信息仅供参考。 上述讨论和表格基于截至2024年9月30日发行和流通的2,943,587股普通股和可交换股份，其中包含2,856,402股普通股和可交换股份可转换为87,185股普通股，并且截至该日期未包括： ● 33,347股可转换为普通股的股票期权，这些期权的加权平均行使价格为每股126.35美元； ●●●●●●●授予限制性股票单位后可发行的 9, 215 股普通股 ；42, 179 股普通股 ， 可根据本公司修订和重申 2019 年股票激励计划 ；在行使日期为 2023 年 6 月 2 日的认股权证时可发行的 142, 857 股普通股 ， 价格为 28.00 美元每股 ；在行使 6 月 2 日的配售代理认股权证时可发行的 7, 143 股普通股 ，2023 年每股 28.00 美元 ；91, 875 股普通股可在行使日期为 2022 年 11 月 30 日的认股权证时发行每股 40.00 美元 ；3, 974, 520 股普通股 ， 可在 2 月 8 日行使 A 系列认股权证时发行 ，2024 年 ， 每股 2.25 美元 ；3, 974, 520 股普通股 ， 可在 2 月 8 日行使 B 系列认股权证时发行 ，2024 年 ， 每股 2.25 美元 ； ● 29,190股可在2024年2月8日以每股0.001美元行使预付款认股权证可转换的普通股；以及●139,108股可在2024年2月8日以每股2.625美元行使承销商认股权证可转换的普通股。 投资者若在截至2024年9月30日存在未行使的期权或认股权证的情况下进行行使，或在此次发行中购买股份，可能会进一步遭受稀释。此外，即使我们认为现有资金足以支持当前或未来的运营计划，我们仍可能因市场条件或战略考虑而选择筹集额外资本，包括潜在收购或许可引进机会。如果通过出售普通股或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释股东权益。