Roadzen Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 16 版)

1, 600, 000 股普通股 40, 000 股预支认股权证购买普通股 40, 000 股预支认股权证 Roadzen Inc. 我们发行普通股 ， 每股面值 0.0001 美元。每股的购买价格为 1.25 美元。 我们还向那些购买普通股的认购人提供预付认股权（每份称为“预付认股权”），认购人在本次发行中购买普通股的数量将使认购人及其关联方和某些相关方在本次发行完成后合计间接持有的普通股比例超过4.99%（或，由认购人选择，为9.99%）。预付认股权的行使价格为每股0.001美元。每份预付认股权的价格等于本次发行中向公众出售的普通股价格减去0.001美元。预付认股权立即具有行使权，并可以在所有预付认股权被完全行使之前任何时候行使。对于我们在本次发行中出售的每份预付认股权，我们将减少相应数量的可发行普通股，按一对一基础进行调整。 我们的普通股在美国纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RDZN”。截至2024年12月13日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后交易价格为每股1.78美元。目前没有为预付款权证建立交易市场，我们也不打算将预付款权证在任何证券交易所或全国认可的交易系统上市。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第5页开始的“风险因素”部分以及纳入本招股说明书补充文件引用的文件，以了解您在投资我们的证券时应考虑的信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. (1)我们参考本招股说明书附录第 20 页开始的 “承销 ” ， 了解更多信息关于承销商的赔偿。 我们授予承销商一个45天的选择权，可以额外购买300,000股普通股（或等值的预付认股权），以覆盖超额配售，如有必要。 承销商预计将在 2024 年 12 月 17 日左右将证券交付给购买者。 ThinkEquity 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 15 日。 TABLE OF CONTENTS Page 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及我们授权用于本次发行的相关自由销售说明书所包含或援引的信息。我们未授权任何人向你提供其他信息。如果有人向你提供了其他或不一致的信息，你不应依赖该信息。我们并未在任何因本次发行而禁止要约或销售证券的司法管辖区作出要约出售这些证券。你应该假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书、本招募说明书补充文件和随附的招募说明书所援引的文件，以及我们授权用于本次发行的相关自由销售说明书中的信息是准确的。 在此基础上，本文件仅于相关文件的日期当日准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您在作出投资决策之前，应完整阅读本次发行相关的招股说明书补充文件、 accompanying prospectus（附带的招股说明书）、本招股说明书补充文件及其中引用的文件、附带的招股说明书以及我们授权用于本次发行的相关初步推介材料的全部内容。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件“纳入引用的信息”和“何处可获取更多信息”部分中提及的文件中的信息。 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书构成了我们根据《证券交易法》（Securities Act）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“shelf”注册程序。此文件包含两个部分。第一部分是由这份附录补充说明组成的，提供了关于此次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中有些信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们仅提及“招股说明书”时，指的是这两个部分的结合。这份附录补充说明可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。在本附录补充说明中作出的任何陈述与随附的招股说明书或在此引用或在此后引用的任何文件中的陈述不一致时，应以本附录补充说明中的陈述为准，并视为修改或替代这些陈述。 除非本招股说明书补充文件中的上下文另有要求，否则所有对“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Roadzen”和“本公司”的引用均指Roadzen Inc.及其子公司。 所有在此附录中对财务报表的引用，除非上下文另有说明，否则均包括相关的注释。 这份附录或随附 Prospectus 中包含的信息仅在本附录补遗或随附 Prospectus 的适用日期（视具体情况而定）是准确的，与分发本附录补遗、随附 Prospectus 或任何证券销售的时间无关。我们进一步指出，在本附录补遗或随附 Prospectus 所引用文件中作为附件的任何协议中由我们作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括某些情况下是为了在各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证和承诺不应被依赖为准确反映我们当前状况的代表。Roadzen 及我们的标志是我们在此附录补遗中使用的商标。此附录补遗还包括属于其他组织的商标、商号和服务标志。出于方便起见，本附录补遗中提及的我们商标和商号可能未出现“TM”或其他标识，但这些参考并不旨在以任何方式表明我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或相应许可方的权利来保护这些商标和商号。 招股说明书补充摘要 以下是对我们业务的总结，部分信息包含在或通过引用包含在此份附录 Prospectus 中。然而，由于这只是一个摘要，因此它并不包含所有可能对您重要的信息。您应该仔细阅读此份附录 Prospectus 以及accompanying Prospectus，并包括其中引用的所有文件。 在“引用的信息”和“更多信息来源”部分中所描述的；您还应仔细考虑在本招股说明书补充文件的“风险因素”部分、随附的招股说明书以及在此并通过引用方式纳入的其他定期报告中讨论的各项事宜。 Overview 罗德赞公司是一家领先的保险科技公司，致力于通过先进的人工智能（AI）转型全球汽车保险。我们使命的核心是我们对为数以百万计通过保险公司、原始设备制造商（OEM）和车队（如卡车运输、配送和商业车队）合作伙伴使用我们的产品的最终客户创造透明度、效率和无缝体验的承诺。我们通过结合计算机视觉、 telematics 和 AI 以及不断更新的数据源，旨在提供一种更高效、更有效且更有信息支持的方式来构建汽车保险产品、评估损失、处理索赔并提高驾驶员安全。世界各地的保险公司和其他罗德赞的合作伙伴利用我们的技术推出新的汽车保险产品、更好地管理风险并更快地解决索赔。这些产品具备动态承保能力、应用程序编程接口（API）驱动的分销和实时索赔处理功能。 路赞建立了一个开创性的技术平台，该平台利用远程信息技术、计算机视觉和数据科学来引领保险价值链（包括承保、分销、理赔和道路安全）的创新。我们称之为路赞的“保险即服务”（Insurance as aService，简称“IaaS”）平台。我们的业务通过作为专注于嵌入式和B2B2C（企业对企业到消费者）保险分销的保险经纪商来产生基于佣金的收入，并通过提供创新的云、移动和基于人工智能的远程信息技术应用程序来为汽车保险经济领域的企业提供基于费用的收入。 Roadzen 有四种主要的客户类型 ： ● 保险——包括保险公司、再保险公司、代理公司和经纪人；● 汽车行业——包括汽车制造商、经销商、线上线下汽车销售平台；● 车队——包括小型和中型车队、出租车车队、拼车平台以及商业和企业车队；以及● 其他分销渠道，如提供汽车贷款的金融服务公司和电信公司。 我们的业务遍布全球，合作伙伴包括市场领先的保险公司、车队、汽车原始设备制造商（OEM）和汽车制造商，如AXA、SCOR、Arch、 Société Générale、Jaguar Land Rover、Audi、Mercedes、Volvo以及其它多家公司。2023年6月，我们采取了市场进入策略，在重要的美国和英国市场进行了两项收购。我们在英国的子公司Global Insurance Management Ltd.（GIM）是一家领先的专业管理人（MGA），为保险公司、汽车经销商、汽车公司和车队提供汽车保险、延长保修和服务理赔管理服务。GIM在全球范围内提供服务，利用其在英国市场的MGA许可证，并在其他国家使用第三方许可证。GIM作为保险公司的经纪商，代表保险公司在其经纪平台上销售保险公司的保单，并负责理赔和支付赔偿金。GIM在销售过程中从保险公司/再保险公司获得的每份保单的净保费收入（GWP）中按一定比例收取佣金和管理费。GIM的专业保险合同通常为期五年。GIM总部位于英国科文特城。Roadzen在美国的子公司National Automobile Club（NAC）是一家加利福尼亚州注册的汽车俱乐部，也是美国地区提供全天候商业道路救援（RSA）和理赔管理服务的提供商。NAC专注于商业汽车行业，其网络覆盖超过75,000名专业服务提供商，提供拖车、运输和第一通知损失（FNOL）服务。NAC的客户包括美国政府车队、企业、商业车队、汽车制造商和保险公司。NAC总部位于加利福尼亚州伯林盖姆。 我们的使命是成为人工智能、保险和移动出行交汇领域的领先公司。为了实现这一使命，我们建立了一个前沿实验室，专注于基础和应用人工智能研究。我们在计算机视觉、生成式人工智能以及传统机器学习的核心研究领域开展工作，以开发产品。 为全球数百万驾驶员提高安全、便利性和保护体验。Roadzen是AI联盟的创始成员之一，与Meta、IBM、Hugging Face、Stability AI、AMD、Service Now等业界领导者共同推动安全、负责任且开源的AI开发。我们构建保险和出行领域的精准AI模型的方法赢得了多个行业奖项。2021年10月，《福布斯》杂志将Roadzen列为十大AI公司之一。2022年，金融表达授予Roadzen“年度AI创业公司”称号。此外，公司在 prestigous 的全球人工智能峰会及颁奖典礼上荣获两项奖项：“最佳AI在出行中的应用”和“最佳AI在保险中的应用”，这两个奖项均由全印度机器人与自动化委员会（AICRA）颁发。 其他信息 我们于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立。Roadzen (DE)于2015年5月7日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州伯灵格姆市，地址为111 Anza Blvd., Suite 109, CA94010。我们还维护了一个网站www.roadzen.ai。我们网站上包含或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。 此次发行，且不考虑超额配售选择权的行使（或70,740,829股，假设在此发行中任何预融资认股权证均被完全行使且承销商的超额配售选择权也被完全行使）。 本次发行后优秀 收益的使用 ： 我们打算根据本招股说明书将所得款项净额直接用于成本与销售和营销相关 ， 用于研发、营运资金和一般公司用途 ， 包括人员成本、资本支出和作为上市公司的运营成本。我们也可以使用净额的一部分用于偿还截至 2024 年 9 月 30 日的未偿债务的收益包括首次输入 NP1 Capital Trust 的有担保的不可转换债券到 2022 年 5 月 20 日 (“NP1 票据 ”) 。 NP1 票据按一定利率计息每年 19.25% 至 20.00% 之间 ， 于 2025 年 3 月 31 日到期。对于更多信息 ， 请参阅我们的年度报告 10 - K 财政年度截至 2024 年 3 月 31 日 ， 任何随后以表格 10 - Q 提交的季度报告在我们随后向 SEC 提交的其他文件中 ， 所有这些