Digital Ally Inc 美股 股说手册 (2025 - 01 - 23 版)

Digital Ally, Inc. 多达 808, 377 股普通股 这份 prospectus 涉及到由在此处列出的卖方股东（以下简称“卖方股东”）进行的最多可达 808,377 股（以下简称“股份”）的发售和二次出售，这些股份为 Digital Ally, Inc.（以下简称“公司”，“我们”，“本公司”或“我们的”）根据 2024 年 11 月 6 日与卖方股东签订的特定证券购买协议（以下简称“购买协议”）发行的普通股，每股面值 0.001 美元（以下简称“普通股”）。有关股份发行给卖方股东的更多信息，请参见本 prospectus 第 5 页开始的“私募发行”部分。 卖方将不时从“卖方”部分（第21页起）列出的卖方处重新出售这些股份。 持股股东或其各自的受让人、质权人、受赠人或其他继受人承诺通过公开或私募交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售股份。持股股东可能出售全部、部分或不出售本招股说明书中提议出售的全部股份，我们无法确定这些持股股东将在注册声明生效日后何时以及以何种数量出售其股份。有关持股股东如何出售其股份的更多信息，请参阅第32页标题为“发行计划”的部分。 我们代表卖方股东进行股份登记，并由他们不时地发行和出售。我们将不会从卖方股东出售股份中获得任何收益。我们同意承担与股份登记相关的所有费用。卖方股东将支付或承担承销商、销售经纪商或经销商管理人等相关折扣、佣金、费用，以及如果有的话，其他相关费用。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DGLY”。截至2025年1月15日，普通股的最后交易价格为每股0.4230美元。 购买我们普通股票涉及风险。您应在投资前仔细阅读第7页开始的“风险因素”部分中描述的风险，并查阅在此引用的其他文件中的风险。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2025 年 1 月 23 日。 TABLE OF CONTENTS Page关于本招股说明书1 关于本招股说明书 这份招股说明书描述了发售股票的股东可能不时地最多以直接根据购股协议发行的方式向其发行最多808,377股股份的一般方式。在作出投资决策之前，您应仅依赖本招股说明书及其相关附件、任何 prospectus补充文件或对此类补充文件的修订以及我们已引用的文件或文件中提及的信息。我们和发售股票的股东均未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供了其他或矛盾的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书、任何 prospectus 补充文件或对此类补充文件的修订均不构成对根据本招股说明书、任何 prospectus 补充文件或对此类补充文件的修订所提出的股份的出售要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人员或从任何人员处购买此类股份的请求，在任何此类要约或请求在相关司法管辖区是非法的情况下，均不得在任何此类司法管辖区进行此类要约或请求。您不应假设本招股说明书、任何 prospectus 补充文件或对此类补充文件的修订以及我们先前提交给美国证券交易委员会（SEC）的相关文件所包含的信息在适用文件封面上注明的日期以外的日期是准确的。 如果有必要，股份的具体发行和销售方式将在本招募说明书的补充文件中描述，该补充文件也可能添加、更新或更改本招募说明书中的任何信息。在本招募说明书与任何补充文件之间存在冲突时，应依赖补充文件中的信息。但是，如果这些文件中的某一份文件晚于另一份文件，并且其中包含不一致的陈述（例如，本招募说明书中的引用文件或任何补充文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 neither 本招股说明书的交付，也不根据本招股说明书发行任何股份，在任何情况下，都不应暗示自本招股说明书日期以来，所列示或通过引用纳入本招股说明书的信息以及我们的事务没有发生变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 当此处提及“Digital Ally”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”，除非另有明确说明，指的是Digital Ally Inc.，一家内华达州公司，及其子公司在合并基础上的情况。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书、任何修订以及在此招股说明书中引用的信息，包括标题为“风险因素”的部分，均包含根据《1934年证券交易法》（经修订）第21E节和《1933年证券法》（经修订）第27A节的定义所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：新产品或服务；关于诉讼或其他事项的陈述；关于业务、财务和运营结果以及未来经济表现的预测、预估或展望；管理层目标和战略的陈述；关于我们竞争环境、资源可用性和监管状况的陈述；影响我们财务状况、经营成果或未来前景的趋势；融资计划或增长策略；以及其他类似的关于非历史事实的陈述。此类前瞻性陈述通常使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“能够”、“将会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预料”、“未来”、“意图”、“计划”、“相信”和“估计”等词语及其变体来标识。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不必然是未来实现这些业绩或结果的时间的准确指示。前瞻性陈述基于其作出时可获得的信息以及/或管理层当时对其未来事件的良好诚信信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异，这取决于多种因素，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分列明的因素，以及其他我们在向SEC提交的文件中讨论的风险。 向前-looking 陈述仅在其发布的日期适用。您不应过度依赖任何向前-looking 陈述。我们没有义务更新向前-looking 陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响向前-looking 信息的因素的变更，除非根据适用的证券法规有此要求。如果我们确实更新一个或多个向前-looking 陈述，不应推断我们将就这些或其他向前-looking 陈述作出进一步更新。您应查阅我们在 SEC 提交的后续报告，这些报告在本招募说明书和随附招募说明书的“何处可获取更多信息”及“引用某些文件”部分中有所说明，所有这些文件均可在 SEC 的网站上访问。www. sec. gov. 行业和市场数据 除非另有说明，本招股说明书中关于本公司行业及运营市场（包括市场地位、市场机遇和市场规模）的信息，基于我们根据相关数据和其他类似来源所做的假设以及对产品市场的了解。这些数据来源涉及多种假设和限制，因此提醒读者不要过分依赖此类估计。 我们未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书中包括的市场地位、市场机遇和市场规模信息一般可靠，但这些信息可能存在不准确的情况。此外，对我们未来业绩以及我们所运营行业的未来业绩的预测、假设和估计必然由于多种因素而具有高度的不确定性与风险，包括但不限于“风险因素”部分及其他地方所述的内容，以及我们在本招股说明书和该注册声明中引用的任何文件中所述的内容。 预案构成一部分。这些和其他因素可能导致实际结果与独立方及我们自己作出的估计有实质性差异。 招股说明书摘要 本摘要强调了本招股说明书中或其他地方包含的重要信息，或通过引用纳入本招股说明书的信息。本摘要并未包含您在投资本公司普通股之前应考虑的所有信息。您应在做出关于是否投资本公司证券的决定之前仔细阅读整个招股说明书以及向SEC提交的其他文件，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理团队对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及在此纳入并引用的合并财务报表。 公司概况 公司的业务（包括其全资子公司Digital Ally International, Inc.、Shield Products, LLC、Digital Ally Healthcare, Inc.、“TicketSmarter”、Worldwide Reinsurance, Ltd.、Digital Connect, Inc.、BirdVu Jets, Inc.、“Kustom 440”、Kustom Entertainment, Inc.、“Kustom”以及其控股子公司Nobility Healthcare, LLC）分为三个可报告的操作部门：1）视频解决方案操作部门（“视频解决方案操作部门”），2）收入周期管理部门（“收入周期管理部门”），以及3）娱乐部门（“娱乐部门”）。视频解决方案操作部门是我们现有的业务，专注于生产用于执法、安全和商业应用的数字视频成像、存储产品、消毒剂及相关安全产品。该部门通过订阅模式提供的云服务和保修解决方案，以及硬件销售，涵盖视频和健康安全解决方案。收入周期管理部门为全国范围内的各种医疗保健组织提供工作资本和后台服务，按月收取服务费。娱乐部门作为票务买家和卖家之间的中介，在我们的二级票务平台ticketsmarter.com上运作，我们还从主要卖家处收购门票，然后通过各种平台进行销售。 公司信息 我们于2000年12月13日在内达华州注册成立。我们的业务地址位于堪萨斯州伦诺克斯市马歇尔驱动道14001号。电话号码为(913) 814-7774。我们的网站地址是 [此处应跟随实际网址]。www. digitalallyinc. com我们的网站中包含或可通过访问获得的信息未被纳入本招股说明书或其中任何注册文件的部分，仅用于信息参考目的。您不应将网站上的此类信息视为本招股说明书或注册声明的一部分。 最近的发展 如公司于2023年6月6日在证券交易委员会（SEC）提交的8-K表中之前披露，公司于2023年6月1日与Clover Leaf Capital Corp.（一家特拉华州公司，“Clover Leaf”）、其全资子公司CL Merger Sub, Inc.（一家内华达州公司，“Merger Sub”）、Yntegra Capital Investments LLC（一家特拉华州有限责任公司，作为根据合并协议（定义见下文）生效时间后的Clover Leaf股东代表，包括但不限于公司及其继任者和受让人）以及Kustom签订了《合并协议及计划》（经修订，统称为“合并协议”）。 注：此处“Kustom”的身份未完全明确，可能需要进一步确认其具体角色或身份。 于2024年11月7日，根据合并协议第8.1(a)条，公司、Clover Leaf、Merger Sub、Purchaser Representative和Kustom共同签署了终止合并协议并相互释放的协议（以下简称“终止协议”）。根据该终止协议，合并协议（以下简称“终止”）被终止。 协议终止后，《合并协议》将不再生效，除非《终止协议》中明确规定应生存的条款，这些条款将在终止后继续完全生效并按其各自条款执行。 如公司在2024年11月8日在向SEC提交的Form 8-K修正案中先前所报告，为了确保公司对债券（以下简称“债券”）的义务，购买协议规定公司应促使其全资子公司（在允许的范围内），根据这些子公司现有的义务，为债券的支付和履行义务提供担保。为此，公司在2024年11月13日与TicketSmarter、Kustom 440和Kustom签订了《担保附属公司保证书》（以下简称“保证书”）。根据保证书，担保方保证及时并完全支付和履行到期的义务（在保证书中定义）。 根据2024年11月7日在SEC提交的Form 8-K之前报告的内容，按照购股协议的规定，公司同意在成交日（以下简称“成交日”）后30天内向SEC提交一份注册声明（以下简称“公开募股注册声明”），以进行公开募股（以下简称“公开募股截止日期”），并在成交日后90天内尽其合理最大努力完成一