Disc Medicine Inc 美股 说手册 (2025 - 01 - 23 版)

3, 918, 182 股普通股预融资认股权证 ， 以购买 181, 818 股普通股 我们公司将发行3,918,182股普通股，并且对于某些选择的投资者，将以预付认股权代替普通股来认购本次发行中的181,818股普通股。我们的普通股已在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“IRON”。截至2025年1月22日，纳斯达克全球市场的普通股收盘价为每股58.50美元。 每份预付款认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售我们普通股的价格，减去0.0001美元，这是每份预付款认股权证的行权价格。预付款认股权证没有到期日，且自发行之日起任何时间均可行使，但需遵守所有权限制，并在某些情况下需获得根据1976年修正的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, 或简称HSR法案）进行的清关程序。此 Prospectus Supplement 还涉及此类预付款认股权证行权后可发行的普通股股份的发行事宜。 预售认股权目前没有建立公开交易市场，我们也不预期会出现这样的市场。我们无意将预售认股权在纳斯达克全球市场或其他任何全国性证券交易所或公认的交易系统上市。 投资我们的证券涉及高风险。请阅读 “风险因素从本招股说明书补充文件的第S-6页开始，在随附的招股说明书的第1页以及在此招股说明书补充文件中通过类似标题纳入的其他文件中，您应在投资我们的证券之前仔细考虑的相关因素。 （1）请参见第S-25页标题为“承销”的部分，以了解向承销商支付的补偿详情。 我们授予承销商在30天内以公开发行价格购买额外不超过615,000股普通股的权利，扣除承销折扣和佣金。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities,or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将于2025年1月24日左右交付普通股和预付认股权证，并支付相应款项。 TABLE OF CONTENTS 描述 预付认股权 相关的美国联邦所得税影响 对普通股票承销的投资者法律事务 专家更多信息来源 引用某些信息 目录 关于本招股说明书附录 this prospectus supplement 是自动货架注册声明的一部分，该声明根据《证券法》第 405 条的规定，作为“知名老手发行人”于 2024 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，或 SEC）提交了登记声明（文件编号：333-281359）。 这份文件分为两部分。第一部分是本附说明书，描述了此次普通股和预付款权证发行的具体条款。第二部分是随附的说明书，提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。本附说明书所包含或引用的信息也补充、更新并修改了随附说明书所包含或引用的信息。如果本附说明书所包含或引用的信息与随附说明书或引用的其他信息存在不一致之处，应以本附说明书为准。 参考其中内容，随后此附录 Prospectus 或在此附录中纳入参考的文件将适用并取代伴随的 Prospectus以及其中纳入参考的文件中的信息。然而，如果其中任何一份文件中的陈述与另一份较晚日期纳入参考的文件中的陈述不一致，则较晚日期文件中的陈述将修改并取代较早的陈述。 在购买此处提供的任何普通股或预付款认股权之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，以及以下“通过引用合并某些信息”一节中所述的纳入参考的信息，此外还应参阅本招股说明书补充文件中“更多信息获取途径”部分所描述的其他附加信息。 我们还注意到，我们在任何作为参考文件中引用的文件附件的相关协议中所作的声明、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的。这些声明、保证或承诺不应被视为对您的保证。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些声明、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的情况。 我们和承销商均未授权任何人向您提供除本 prospectus 补充文件和随附的 prospectus 中提供的或援引的信息之外的任何信息。您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险自负。应假设本 prospectus 补充文件中的信息仅适用于本补充文件的日期，并且我们援引的任何信息仅适用于援引文件的日期，无论本 prospectus 补充文件的交付时间或我们的普通股和预付款认股权证的销售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和经营成果可能已经发生变化。 我们仅在法律规定允许发行和销售的情况下，提供出售普通股和预付认股权，并寻求购买这些证券的报价。在某些司法管辖区，本募集说明书补充文件及附随的募集说明书的分发以及普通股和预付认股权的发行可能受到法律限制。未采取任何行动在任何美国境外司法管辖区进行普通股或本募集说明书补充文件及附随的募集说明书的公共发行、持有或分发。持有本募集说明书补充文件及附随的募集说明书的非美国人士必须了解并遵守与在境外进行的普通股和预付认股权的发行以及本募集说明书补充文件及附随的募集说明书的分发相关的任何限制。本募集说明书补充文件及附随的募集说明书不构成，且不应用于进行普通股和预付认股权的销售要约。 目录 唆使他人购买，任何由本 Prospectus 补充文件和附随 Prospectus 提及的证券，在任何此类要约或唆使在该司法管辖区是非法的情况下，由任何人向任何人在任何司法管辖区进行此类要约或唆使。 在2022年12月29日，我们根据合并协议和计划收购了Disc Medicine Opco, Inc.（原名Disc Medicine, Inc.），简称“Private Disc”，并于2022年12月29日将公司名称更改为Disc Medicine, Inc.。在本附录中，除非文义另有所指，“Disc”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指：（i）合并日期之前，Private Disc及其全资、合并子公司或其中任何一个或全部；（ii）合并日期之后，Disc Medicine, Inc.及其全资、合并子公司或其中任何一个或全部。 所有 Prospectus 补充文件和附带 Prospectus 中对合并财务报表的引用均包括相应的附注内容。 Disc Medicine, Inc.、Disc标识以及本招股说明书补充文件中出现的其他注册或普通法商标、商号或服务标志归我们所有。所有其他在本招股说明书补充文件中提及的商标或商号均为其各自所有者的财产。仅出于方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商号未使用符号。®and™但是，此类引用不应被视为任何表明其所有者不会根据适用法律的最大程度主张其权利的指示。 S-iii 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 你：这些附录、随附的招股说明书以及我们引用的文件中包含根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的“前瞻性陈述”。除历史事实外，本附录和随附的招股说明书以及我们引用的文件中所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和预期市场增长的陈述。其中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“预测”、“项目”、“应当”、“将”、“将会”和类似的表达旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都会包含这些标识词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： • 我们的研发项目和当前及未来预临床研究与临床试验的启动、时间进度、成果和成本，包括我们计划进行的bitopertin的APOLLO临床试验、正在进行的DISC-0974的Phase 1b和Phase 2临床试验以及计划进行的DISC-3405的Phase 2临床试验；还包括关于研究或试验启动和完成时间、相关准备工作的时间、试验结果可获得的时间段，以及我们的研发项目等方面的陈述。 • 我们有效发现和开发候选产品的能力 ； • 我们的能力和潜在能力，成功地为预临床用途、临床试验以及如果获批后的大规模商业用途生产我们的药物物质和候选产品。 • 我们获得资金以完成产品候选者的进一步发展和商业化运营的能力； • 我们利用美国食品药品监督管理局（FDA）加速批准程序（Accelerated Approval Program）对bitopertin的应用能力，包括将APOLLO临床研究作为上市后确证试验的可能性，以及潜在的新药申请（NDA）提交时间线和可能获得的加速批准；如果获批，NDA提交是否符合加速批准的标准。 • 我们有能力获得并保持对我们候选产品的监管批准 ； •• 如果获得批准 ， 我们将产品商业化的能力 ；• 如果获得批准 ， 我们的候选产品的定价和报销 ；我们的业务模式的实施 ， 以及我们的业务和产品候选的战略计划 ；• 我们能够建立和维持的产品候选药物相关知识产权的保护范围； ••••对我们未来费用、收入、资本需求以及额外融资需求的估计 ；战略合作协议的潜在好处 ， 我们进入战略的能力合作或安排 ， 以及我们通过开发、监管和商业化专业知识 ；与第三方就候选产品的商业化达成的未来协议 ， 以及任何其他经批准的产品 ；我们候选产品的市场规模和增长潜力 ， 以及我们为这些产品提供服务的能力市场; • 我们的财务业绩 ； ••我们候选产品的市场接受度和程度 ；美国和外国的监管发展 ； 目录 •我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们的履约能力充分 ； •••我们生产我们的产品或候选产品的能力 ， 在周转时间或制造成本 ；正在或可能获得的竞争性疗法的成功 ；我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力 ； • 法律法规的影响 ； 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展 ； •••全球经济和政治发展对我们业务的影响 ， 包括通货膨胀率上升和资本市场中断 ， 俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯 ， 经济制裁以及可能导致的经济放缓或衰退可能损害我们的研究和开发努力以及我们的价值的发展普通股和我们进入资本市场的能力 ；其他风险和不确定因素 ， 包括 “风险因素 ” 标题下列出的风险和不确定因素 ； 以及我们使用本次发售所得款项以及我们可能承担的任何其他融资交易。 this prospectus 补充文件 中的前瞻性陈述代表截至本补充文件日期我们持有的观点。我们预期后续事件和 developments 将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能在未来某个时候选择更新这些前瞻性陈述，但我们目前没有更新的意图，除非法律法规要求我们这样做。 这些前瞻性陈述中描述的事件结果受到已知和未知风险、不确定性及其他因素的影响。由于多种已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的有实质性差异。因此，您不应将这些前瞻性陈述视为本 Prospectus Supplement 日期后代表我们观点的依据。 我们可能会不时提供关于本公司、行业以及产品候选药物和项目市场的行业信息、业务信息及预测和其他信息。这些信息可能基于估计、预测等。 预计、市场研究或类似方法论本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与本信息中假设的情况有重大差异。除非另有明确说明，我们从自身内部估算和研究以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和通用出版物、政府数据等来源获取了这些行业、业务、市场及其他数据。我们并不知晓本招股说明书补充文件或附带招股说明书内任何第三方信息中的任何误