Ally Financial Inc 美股 股说手册 (2024 - 12 - 04 版)

这是 Ally Financial Inc.（以下简称“Ally”）发行的总额为5亿美元的固定利率和浮动利率可调整的高级票据（以下简称“票据”），票面利率为5.543%，到期日为2031年1月17日（以下简称“票据”）。该票据初始按年息5.543%计息，每半年支付一次，首次利息支付期从2025年1月17日开始，直至2030年1月17日结束。自2030年1月17日起，票据将按照 Compounded SOFR（此处定义）加上173个基点的浮动利率每年计息，并每季度支付一次，支付日期分别为2030年4月17日、2030年7月17日、2030年10月17日以及到期日。该票据将于2031年1月17日到期。 这些债券将是 Ally 的无担保次级债务工具，并且在支付优先级上将与 Ally 现有和未来的所有无担保次级债务同等对待，同时在支付优先级上将优于 Ally 现有和未来的所有明确次级于这些债券的债务。这些债券将在现有和未来的所有担保债务的价值范围内有效次级于 Ally 的所有担保债务（根据这些债务的条款），并且在支付优先级上将结构次级于 Ally 子公司的现有和未来所有债务和其他负债（包括应付账款），在这些子公司资产价值的范围内。 Ally可能（在其选择的情况下），在适用的时间和适用的赎回价格（根据“Notes描述—optional赎回”部分）赎回这些债券。 这些债券将以2000美元面值发行，并且超过该面值的部分将以1000美元的整数倍发行。这些债券不会在任何交易所、上市机构或报价系统中挂牌。目前，这些债券没有公开市场。 投资票据涉及风险。请参阅 “风险因素“从 S - 9 页开始 ， 阅读在购买票据之前应该考虑的风险。 (1)加上自 2024 年 12 月 5 日起的应计利息 ， 如果有的话。 这些不是 Ally 或其任何银行或非银行子公司的储蓄账户或存款账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司的保险。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券,nor determined whether this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthfulor complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 这些笔记将以书式形式通过存款信托公司（DTCS）及其参与者进行交付，包括Euroclear BankS.A./N.V.和Clearstream Banking。社会匿名， 2024 年 12 月 5 日左右。 参考信息 ； 在哪里可以找到更多信息 关于前瞻性陈述的警告声明 票据和存托股份的记账、交割和形式 专家 我们向您提供了有关此产品的两份单独文件中的信息。附带的招股说明书提供了关于我们以及我们可能不时提供的证券的一般信息。本募集说明书补充文件描述了此次发行的具体细节。其他相关信息已被纳入本募集说明书补充文件中。如果本募集说明书补充文件中的信息与附带的招股说明书不符，您应依赖本募集说明书补充文件。 我们和承销商未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何由我们或代表我们准备的自由书写说明书所包含或援引的内容以外的任何信息。我们也和承销商不对任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商不对任何未获允许在任何司法管辖区进行的债券发行要约承担责任。您不应假设本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何此类自由书写说明书所含信息自其发布日期以来一直是准确的。 在这种情况下发行此附说明书、随附说明书或任何自由书写说明书，在某些司法管辖区可能受法律限制。任何人获得此附说明书、随附说明书或任何自由书写说明书的人都应了解并遵守此类限制。此附说明书、随附说明书或任何自由书写说明书并不构成，并且不得用于在任何司法管辖区进行要约或招揽，而在该司法管辖区，此类要约或招揽未获授权或作出此类要约或招揽的人不符合资格，或向任何法律法规禁止作出此类要约或招揽的人。 参考本招募说明书补充文件，“公司”、“我们”、“我们集团”和“我们的”均指Ally Financial Inc.及其直接和间接子公司（合并基础），除非另有说明或上下文另有要求；而“ Ally”仅指Ally Financial Inc.。 S-ii 关于前瞻性陈述的警示声明 我们时有作出，并将在未来继续作出根据《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性声明。这些声明可以通过它们不严格局限于历史事实或当前事实来识别。前瞻性声明通常使用诸如“相信”、“预期”、“预见”、“意图”、“追求”、“寻求”、“继续”、“估计”、“预测”、“展望”、“预测”、“潜力”、“目标”、“客观”、“趋势”、“计划”、“目标”、“倡议”、“优先事项”或其他具有类似含义的词语，或者使用将来时态或条件动词如“可能”、“将”、“应该”、“会”或“能够”。前瞻性声明传达了我们对未来事件、情况或结果的期望、意图或预测。 这份招股说明书及其附带的 Prospectus 包含或援引了包含各种前瞻性陈述的文件。我们还可能在向SEC提交或提供的其他文件中或口头或书面形式向投资者、分析师、媒体成员或其他人士发表前瞻性陈述。 所有前瞻性陈述，因其性质而受到假设、风险和不确定性的影响，这些因素可能会随时间变化，并且许多因素超出了我们的控制范围。您不应将任何前瞻性陈述视为对未来情况的预测或保证。实际未来目标、策略、计划、前景、表现、条件或结果可能与任何前瞻性陈述中所述有实质性差异。尽管无法列出所有假设、风险或不确定性，但可能导致实际结果或其他未来事件或情况与前瞻性陈述中所述存在差异的因素包括： ••••不断演变的地方、区域、国家或国际商业、经济或政治条件 ；法律或监管或监督环境的变化 ， 包括金融服务立法、法规或政策或政府官员或其他人员的变化 ；货币、财政或贸易法律或政策的变化 ， 包括由于政府机构、中央银行或超国家当局 ；会计准则或政策的变更 ； • 汽车行业或新车、二手车市场的变化，包括车辆共享和网约车的兴起、自动驾驶和新能源汽车的发展，以及人口结构变化对车辆类型、拥有权和使用方式的态度和行为的影响； •••金融系统的任何不稳定或崩溃 ， 包括由于金融机构或其他参与者 (如 2023 年银行业倒闭) ；投资者情绪或证券、资本或其他金融行为的中断或变化市场 ， 包括金融或系统性冲击以及市场流动性的波动或变化 ，利率或汇率 ， 或估值 ；商业或消费者情绪、偏好或行为的变化 ， 包括支出 ，企业或家庭的借款或储蓄 ；• 我们的公司或业务战略、我们的资产构成或我们为这些资产提供资金的方式的变化 ； •我们执行 Ally Bank 业务战略的能力 ， 包括其数字化重点 ； • 我们优化汽车金融和保险业务的能力，并继续多元化进入并扩大其他消费和商业业务线，包括抵押贷款、信用卡、企业金融、经纪服务和个人咨询； • 我们开发符合联邦储备系统理事会（FRB）要求的资本计划的能力以及实施这些计划的能力，包括任何分红或股票回购； S-1 • 我们进行适当的压力测试并有效规划和管理资本或流动性，以符合不断变化的业务或运营需求、风险管理标准以及监管或监督要求或预期； •分配给 Ally 的任何信用评级的变化 ， 包括 Ally 银行 ， 或我们的评级保险业务 ； 对我们、我们的服务提供商或我们的高级管理人员造成不利的宣传或其他声誉损害 ； •我们开发、维护或销售我们的产品或服务或吸收意想不到的能力与这些产品或服务相关的成本或负债 ； •我们的创新能力 ， 预测当前或未来客户的需求 ， 成功竞争 ， 在不断变化的竞争环境中增加或保持市场份额 ， 或应对定价或其他竞争压力 ； •我们的客户、交易对手的信用、流动性或其他财务状况的变化 ，服务提供商或竞争对手 ； •我们有效应对经济、商业或市场放缓或中断的能力 ； •我们有能力应对监管或其他方面的严格审查和期望政府当局并及时和可靠地纠正相关的问题或缺陷 ； •司法、监管或行政调查、审查、调查、诉讼 ，对我们或金融服务造成不确定性或不利的争议或裁决工业 ； •••••我们成功进行收购或剥离或整合收购业务的能力 ；我们保持安全和功能的财务、会计、技术、数据处理的能力 ，或其他操作系统或基础设施 ；我们的公司治理、风险管理框架、合规计划、或财务报告的内部控制 ， 包括我们控制失误或缺陷的能力财务报告或有效减轻或管理运营风险 ；我们的方法或模型在评估业务战略或机会或评估、测量、估计、监控或管理头寸或风险 ；我们的能力 ， 以跟上技术的变化 ， 如人工智能 ， 影响我们或我们的客户、交易对手、服务提供商或竞争对手或维护权利或相关知识产权的权益 ； S-2 • 关键管理人员或其他人员的继任规划是否充分，以及我们吸引和保留合格员工的能力；•自然或人为灾难、灾祸或冲突，包括恐怖事件、网络战和流行病；• 我们维持适当的社会责任（ESG）实践、监督和披露的能力；• 政府政策和其他措施以管理与减轻气候及相关环境风险，以及气候变化或向低碳经济过渡对我们业务、运营和声誉的影响；或• 任何公司年度、季度或定期报告中描述的其他假设、风险或不确定性。 任何由我们或代表我们做出的前瞻性陈述仅适用于该陈述作出之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映事件、情况或结果对陈述日期后的影响，除非根据适用的证券法律有此要求。然而，您应该查阅我们在任何后续的年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）或定期报告（Form 8-K）中可能作出的进一步披露（包括具有前瞻性性质的披露）。 除非另有明确说明，以下定义适用。术语“贷款”指与我们直接和间接融资活动相关的以下消费者和商业产品：贷款、零售分期销售合同、信用额度及其他融资产品（不包括经营租赁）。术语“经营租赁”指盟银作为出租人与承租人通常无需在租赁期满时收购车辆所有权或补偿盟银车辆残值的消费者和商业车辆租赁协议。术语“贷出”、“融资”和“发放”指我们直接提供的贷款、购买或获取贷款，或根据适用情况购买经营租赁。术语“消费者”指与我们的贷款和经营租赁活动相关的所有消费者产品以及所有的商业零售分期销售合同。术语“商业”指与我们的贷款活动相关的所有商业产品，但不包括商业零售分期销售合同。术语“合作伙伴关系”指业务安排而非法律定义中的合伙关系。 行业和市场数据 我们从自身内部估算和研究获得了纳入本招股说明书补充文件和在此引用的文件中的行业、市场和竞争地位数据。 从行业和通用出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中。行业出版物、研究和调查通常声明信息来源于被认为可靠的数据源，尽管它们并不保证这些信息的准确性和完整性。 SUMMARY 本摘要 Highlights 了本招股说明书补充文件中包含或援引的部分信息。它并未包含所有对您重要的信息。您应当完整阅读本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书，包括援引的内容，以全面了解债券的相关条款以及其他在做出投资决策时重要的考虑因素。您应特别注意从第S-9页开始的风险因素部分以及第S-1页的“前瞻性声明的警示性陈述”部分。 Ally Financial Inc. Ally Financial Inc. 是一家领先的数字金融服务公司，截至2024年9月30日，资产总额为1930亿美元。作为以客户为中心的公司，我们秉持热情的服务态度和创新的金融解决方案，始终致力于“做对的事情”，并成为值得信赖的金融服务提供商，服务于我们的消费者、商业客户和企业客户。我们在美国是最大的全方位汽车金融运营之一，并向汽车经销商和消费者提供广泛的金融服务和保险产品。我们的获奖直销银行（Ally Bank，联邦存款保险公司成员和等同住房贷款机构）提供抵押贷款、消费信用卡以及各种存款和其他银行产品，包括储蓄账