Financial Institutions Inc 美股股票说手册 (2024 - 12 - 11 版)

目录 根据规则 424 (b) (5) 第 333 - 283475号注册声明提交 这个初步募集说明书补充文件和随附的募集说明书是根据《1933年证券法》（经修正）向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步募集说明书补充文件的信息尚不完整，可能会有所更改。此初步募集说明书补充文件和随附的募集说明书并非所描述证券的发售要约，亦未邀请对此类证券进行购买要约，在任何因发售或购买此类证券而未获准许的司法管辖区，均不得进行此类要约、邀请或发售。 待完工 ， 日期为 2024 年 12 月 11 日 (至招股说明书日期为 2024 年 12 月 4 日)招股说明书附录 股份 普通股 我们发行的是普通股 ， 每股面值 0.01 美元。 我们的普通股在美国纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为“FISI”。截至2024年12月6日，纳斯达克最后报告的普通股收盘价为每股26.73美元。 购买我们普通股票涉及风险。在投资我们的普通股票之前，您应该考虑“风险因素”部分的信息。风险因素从本附录第S-12页开始，在随附 Prospectus 的第5页以及我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中“第一部分. 项目IA. 风险因素”一节下，相关内容在此引入参考。 (1) 假设不行使承销商额外购买股份的选择权。 (2) 承销商还将获得报销某些与本次发行相关的费用。详情请参见“承销”。 我们授予承销商一项选择权，在本招股说明书补充文件日期起的30天内行使，以购买额外的普通股股份，购股条件与上述条款相同。 none of the Securities and Exchange Commission、任何州证券委员会、联邦存款保险公司或FDIC、美联储或联邦储备系统、纽约州金融服务部或NYSDFS，或其他任何监管机构，尚未批准或否决这些证券，也未确定本补充 prospectus 或附随的 prospectus 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 我们的普通股股票不是任何银行或金融机构Inc.的银行或非银行子公司下的储蓄账户、存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构进行保险或担保。 承销商将按照《招股说明书补充文件》中“承销”部分所述发行我们的普通股。承销商预计仅通过存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施以簿记形式交付普通股，付款日期约为2024年[具体日期]。 Stifel 公司唯一的簿记员基夫、布鲁耶特和伍兹联席经理Piper Sandler 招股说明书补编日期为 2024 年。 目录 招股说明书补充协议TABLE OF CONTENTS 招股说明书 关于本招股说明书附录和随附招股说明书 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充 prospectus，描述了此次普通股发行的具体条款，包括发行价格、发行的普通股数量、投资此次普通股发行的风险以及关于我们和财务状况的其他相关事项。本补充 prospectus 还补充并更新了附随 prospectus 和纳入本补充 prospectus 及附随 prospectus 的文件中所包含的信息。第二部分是作为此次注册声明（Form S-3，文件编号 333-283475）一部分的附随 prospectus，日期为 2024 年 12 月 4 日。该注册声明和附随 prospectus 提供了关于我们可能不时发行的证券的更广泛信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在投资我们的普通股之前，您需要仔细阅读并考虑本补充 prospectus、附随 prospectus 以及任何与此次发行相关的授权自由写作 prospectus 中所包含或援引的所有信息。详见“何处可获取更多信息”和“援引某些文件”。 这份附录可能会增加、更新或更改与之配套的招股说明书中的信息。如果本附录中的信息与配套的招股说明书不一致，本附录将取代配套的招股说明书中的信息。 在本附录说明书及 accompanying 说明书的各处，我们通过标注其他部分的小节标题来指引您查阅更多信息。所有在此附录说明书中的交叉引用均指向本附录说明书中的小节标题，除非另有说明。 在本附录中，“我们”、“我们的”、“我们公司”或“本公司”指的是纽约州的一家股份公司Financial Institutions, Inc.及其合并子公司，包括Five Star Bank（一家纽约州银行），除非上下文表明仅指母公司FinancialInstitutions, Inc。在本附录中，“银行”指的是Five Star Bank，即我们的银行子公司。除非另有说明，本附录中呈现的信息假设承销商的额外购股选择权未被行使。 公司及其承销商未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由公司或代表公司准备的任何免费写作招股说明书所包含或援引的内容之外的任何信息。公司及其承销商不对所提供信息的可靠性和准确性承担任何责任。如果本招股说明书补充文件中的任何信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中援引的任何文件中的信息不一致，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中援引的文件提供的信息在任何日期（该信息包含于文件中之日除外）都是准确的。自任何包含此类信息的文件之日期起，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。 本公司及其承销商不会在任何 jurisdictions 允许此类要约和销售的地区提出出售或寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书补充文件及 accompanying 招股说明书的分发和我们普通股的发行在某些 jurisdictions 可能受法律限制。 目录 境外人士阅读本招募说明书补充文件及随附的招募说明书时，应自行了解并遵守与我们在美国境外发行普通股及分发本招募说明书补充文件及随附的招募说明书相关的任何限制。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书不构成，也不应用于或与任何在任何未获授权或不允许作出此类要约或邀请的司法辖区作出或接受此类要约或邀请，或向任何未获授权或不符合资格的人士作出或接受此类要约或邀请的行为。亦不应将本招募说明书补充文件及随附的招募说明书分发给任何根据当地法律禁止作出此类要约或邀请的人士。详情请参见本招募说明书补充文件中的“承销”部分。 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告和定期报告以及其他信息。我们的SEC文件也可通过SEC官网www.sec.gov供公众查阅。 我们的年度报告、季度报告和当前报告以及这些报告的任何修正案也可通过互联网在www.FISI-investors.com的“Financials”页面访问。此补充 prospectus 中提供的所有互联网地址仅用于信息目的，并无意作为超链接。此外，本网站上提供的信息或可通过本网站访问的任何其他网站上的信息均不包含在本补充 prospectus 或附随 prospectus 及其他发行材料中，也不被视为被纳入其中或以任何方式被纳入其中。 我们向SEC提交了一份搁置注册声明（文件编号：333-283475），注册发行各种证券，包括本 Prospectus Supplement 和随附 Prospectus 中提供的普通股。本 Prospectus Supplement 和随附 Prospectus 是该注册声明的一部分。注册声明中可能包含对您重要的额外信息。关于本 Prospectus Supplement 和随附 Prospectus 中提及的任何合同或其他文件的内容所作的陈述未必完整，在此 Prospectus Supplement 和随附 Prospectus 中引用或通过援引合并到其中的任何合同或文件的条款均受到相应文件中相关展览的限制。您可以从SEC获取我们在SEC备案的注册声明及其相关展览的副本。 目录 通过引用并入某些文件 The SEC的规则允许我们在本招募能补充文件和附带的招募能中引用其他信息。这意味着我们可以将重要信息通过引用另一份文件的方式告知您。任何被纳入本招募能补充文件和附带的招募能中的引用信息均被视为本文件的一部分。我们在本招募能补充文件中引用了以下文件，并已在附带的招募能中进行了引用： 以下是我们已向SEC提交，并且未来根据《1934年证券交易法》（经修正）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC做出的任何后续提交中所包含的内容，除非其中任何部分内容根据规定被视为提交给SEC但不被视为正式提交： • 我们关于截至 2023 年 12 月 31 日的年度表格 10 - K 的年度报告 ， 于2024 年 3 月 13 日我们在附表 14A 上提交给 SEC 的最终委托书的部分2024 年 4 月 12 日这些内容参考纳入了我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K；• 我们于2024年3月31日季度末提交给SEC的季度报告Form 10-Q。May 6, 2024， 截至 2024 年 6 月 30 日的季度 ， 提交给 SEC2024 年 8 月 5 日， 以及截至 2024 年 9 月 30 日的季度 ， 向 SEC 提交的2024 年 11 月 4 日· 我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告2024 年 3 月 14 日,2024 年 3 月 27 日,2024 年 4 月 1日,June 6, 2024,June 25, 2024, and 2024 年 9 月 16 日以及 · 在以下注册声明中对我们普通股的描述表格 8 - A， 于 1999 年 6 月 23 日向美国证券交易委员会提交申请 ， 根据 “交易法 ”注册我们的普通股 ， 并不时更新和修订。 这份招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含的信息将通过我们在未来向SEC提交并在本补充文件和随附招股说明书中引用的文件进行更新和补充。这些未来提交的文件中的信息将被视为本补充文件和随附招股说明书的一部分，并将在适当的情况下自动更新并取代本补充文件和随附招股说明书以及之前向SEC提交并被纳入本补充文件和随附招股说明书的文件中所含的信息。 根据书面或口头请求，我们将免费提供一份文件副本给每位收到本招股说明书补充文件及附带招股说明书的人士，其中包括本招股说明书补充文件及附带招股说明书中引用的文件副本。如需索取这些文件的免费副本，请通过以下地址向我们写信或打电话： Financial Institutions, Inc. Attn: Samuel J. Burruano Jr. Corporate Secretary 220 Liberty Street, Warsaw, New York 14569Telephone: (585) 786 - 1100 目录 关于前瞻性陈述的特别注意事项 这份附录、随附的招股说明书以及在此引用和其中引用的所有文件中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》所述含义的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明代表了我们的计划、估计、目标、指导方针、预期、意向、预测和信念，涉及未来事件、业务计划、目标、预期经营成果以及这些声明所基于的假设。前瞻性声明包括但不限于任何可能预测、预报、表明或暗示未来结果、绩效或成就的陈述，通常使用诸如“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“将会”、“相信”、“预期”、“估计”、“旨在”、“计划”或具有类似含义的词语或短语。 这种讨论描述了以往的表现，这些描述仅适用于所列期间，可能并不代表我们未来的财务表现。我们提醒您，前瞻性陈述主要基于我们的预期，并且受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会根据超出我们控制范围的各种因素发生变化。此类前瞻性陈述基于各种假设（其中一些可能超出我们的控制范围），并且受到随着时间变化