Chewy Inc - A 美股股票说手册 (2024 - 12 - 11 版)

目录 根据规则 424 (b) (7) 提交注册号 333 - 274535 本初步 Prospectus 补充文件和随附的 Prospectus 中包含的信息尚未完整，可能将会有所更改。有关这些证券的注册声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步 Prospectus 补充文件和随附的 Prospectus 并非出售这些证券的要约，亦未招揽要约购买这些证券，在任何因要约或购买该等证券而需获准许之管辖区，均不得进行该等要约或购买。 待完工 ， 日期为 2024 年 12 月 11 日 招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2023 年 9 月 15 日) 500, 000, 000 美元的股份 A 类普通股Chewy, Inc. 该配售股东（以下简称“配售股东”）在此募集说明书补充文件中被识别为将发行5亿美元的A类普通股（面值每股0.01美元，“A类普通股”），属于 Chewy, Inc.（以下简称“Chewy”或“公司”）。我们不会从配售股东出售A类普通股所获得的资金中获得任何收益。 我们有两种普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，仅在投票、转换和转让方面有所不同。每一份A类普通股拥有1票投票权。每一份B类普通股拥有10票投票权，并且可以在任何时候转换为一份A类普通股。A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“CHWY”。截至2024年12月10日，纽约证券交易所最后报告的A类普通股交易价格为每股31.37美元。 承销商同意以每股\$/股的价格从卖方股东处购买我们的A类普通股，这将使卖方股东在扣除费用后获得大约\$百万的总收益。A类普通股可能不时被承销商直接出售给购买者或通过代理，或通过经纪人在美国证券交易所（NYSE）上进行经纪交易，或在谈判交易中出售，或以上述方法的组合方式进行销售，价格可以是固定的，也可以改变，或者根据销售时的市场价格、与这些市场价格相关的价格或协商确定的价格。详见“承销”部分。 根据我们与卖方证券持有人达成的私下协商协议，我们同意以每股等于承销商从卖方证券持有人购买A类普通股价格的水平，在一项私人交易中从卖方证券持有人处购买5000万美元的A类普通股（以下简称“同时回购”）。因此，我们预计在本次发行和同时回购完成时进行同时回购交易并回购A类普通股。承销商将不因我们根据同时回购条款购买的A类普通股而获得任何费用或佣金。同时回购已获得公司董事会特别委员会的批准，该委员会仅由独立且无关联关系于BCP持股方当事人的独立董事组成，并且该回购行动与公司已于2024年5月24日授权的5亿美元股票回购计划无关。 不会受此交易影响。同步回购预计将与本次发行同时完成。本次发行不受同步回购完成条件限制，但同步回购的完成取决于本次发行的完成。详见“出售股东”部分，从第11页开始。 The BCP股票持有方及其附属公司（统称为“BCP股票持有人各方”）目前合计为我们的主要股东。若本次发行和同时回购顺利完成，BCP股票持有人各方将继续持有我们已发行普通股约 %的股份以及我们普通股合计投票权约 %的股份（或若下文所述承销商超额配售选择权被全额行使，则分别约为 %的股份及约 %的合计投票权）。在本次发行和同时回购完成后，我们将继续符合纽约证券交易所关于“控制公司”的定义。 投资 A 类普通股涉及风险。您应该仔细检查“” 标题下描述的风险和不确定性本招股说明书附录 5 ， 所附招股说明书第 3 页及以下以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题补充。 风险因素“包含在 S 页上 - neither The Securities and Exchange Commission（“SEC”） nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. The Selling安全持有人 已授予承销商在30天内以每股 的价格购买额外最多75百万股A类普通股的选择权。我们不会从安全持有人根据承销商购买额外股份的选择权行使而销售A类普通股中获得任何收益。 承销商预计将在 2024 年或左右支付 A 类普通股的股票。 巴克莱 本招股说明书增刊日期为 2024 年。 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录 SUMMARYS- 1危险因素S- 5收益的使用S- 9DIVIDEND 政策S- 10出售证券持有人S- 11材料美国联邦所得税对非美国持有者的考虑S- 13UNDERWRITINGS- 18法律事项S- 26专家S- 27 招股说明书 关于本招股说明书 风险因素 更多信息的查询 援引信息中的某些内容 预测性陈述的警示声明 我们公司 资金用途 普通股描述 优先股描述 存托凭证描述 认股权证描述 证券购买协议描述 销售单位计划 发售股票股东 证券的有效性 目录 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了附带招募说明书中的相关信息。第二部分是附带招募说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该仔细阅读整个招募说明书补充文件和附带招募说明书以及在本招募说明书补充文件“引用信息”部分中描述的被纳入的文件。在任何情况下，如果本招募说明书补充文件中的任何陈述与附带招募说明书中的陈述不一致，您应依赖本招募说明书补充文件中的信息，该信息将被视为修改或替代附带招募说明书中的内容。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招募说明书补充文件（以及任何适用的招股说明书草稿）和附带招募说明书，以及在“更多信息获取途径”和“引用信息”标题下描述的附加信息。 this prospectus supplement 和 accompanying prospectus 是 Chewy, Inc. 使用“shelf”注册程序向SEC提交的Form S-3 注册声明的一部分。 公司、承销商或销售证券持有人未授权任何人向您提供任何其他信息或作出任何陈述，除本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由文件募集说明书所包含或援引的内容外。公司、承销商或销售证券持有人不对任何其他信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。公司、承销商或销售证券持有人不会在任何法律法规允许出售这些证券的司法辖区以外的地方提出出售这些证券的要约。您应当假设，本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中包含的信息仅适用于各自封面上注明的日期，任何适用的自由文件募集说明书中出现的信息仅适用于该自由文件募集说明书的日期，而通过援引纳入的内容仅适用于该援引内容所包含文件的日期，除非另有说明。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在这种情况下，某些司法管辖区的此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 的分发以及 Class A 股票的发行和销售可能受到法律限制。我们要求收到此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 的人员了解并遵守任何此类限制。此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 未构成在任何司法管辖区作出 Class A 股票的要约或邀请购买，而在该等司法管辖区作出此类要约或邀请可能是非法的。 当我们在本 Prospectus Supplement 中提及“Chewy”、“我们”、“我们的”、“我们公司”或“本公司”时，除非另有说明，否则指的是 Chewy, Inc. 及其合并子公司。当我们提及“您”时，指的是本次发行的潜在投资者。 目录 陈述的基础 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的财务数据反映了 Chewy, Inc. 及其合并子公司的企业和运营情况。我们目前使用一个 52 周或 53 周的财政年度，每年的财政年度结束于最接近当年 1 月 31 日的那个星期日。每个财政年度通常由四个 13 周的财政季度组成，每个财政季度结束于最接近该季度最后一个月最后一天的那个星期日。在整个本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中，所有关于季度和年的引用均指我们的财政季度和财政年，除非另有注明。引用“2021 财年”、“2022 财年”和“2023 财年”分别指我们的财政年度结束于 2022 年 1 月 30 日、2023 年 1 月 29 日和 2024年 1 月 28 日的财政年。有关更多信息，请参阅我们在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的年度报告（表格 10-K）以及合并财务报表和相关注释。 市场、排名和其他行业数据 在本附录和 accompanying prospectus 中，我们包括或通过引用的方式包含了来自内部来源、市场研究、公开可用信息以及行业出版物的市场数据信息，其中包括我们的可寻址市场的规模。这些估计本质上是不确定的，涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素的变化而改变，包括本附录补充中“风险因素”和“前瞻性陈述”部分所讨论的因素。我们认为截至本附录补充日期为止，这些来源和估计是可靠的，但我们未独立验证它们，并不能保证其准确性和完整性。 商标 这份附录和 accompanying 前面的 prospectus 包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。出于方便起见，本附录中提到的商标和贸易名称可能不会出现标志符号。™or®符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们自身或相关许可方对这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司之间的关系，或暗示任何其他公司对我们予以认可或赞助。 S-iii 目录 通过引用并入的信息 我们引用了本招募说明书补充文件中的信息，这意味着我们通过引用另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。本招募说明书补充文件或其中引用或被视为引用的文件中的任何陈述，在本招募说明书补充文件中将被视为修改或取代该陈述的程度内，将被本招募说明书补充文件中的其他陈述修改或取代。任何被修改或取代的陈述，除非如此修改或取代，否则将不被视为本招募说明书补充文件的一部分。本招募说明书补充文件引用了以下已向SEC提交的文件（除在每种情况下根据SEC规则被视为仅提供而未提交的文件或信息外）： •••;•,,我们的年度报告Form 10 - K截至 2024 年 1 月 28 日的财政年度 ， 提交给 SEC2024 年 3 月 20 日 ；通过引用将我们的 10 - K 表格特别纳入我们年度报告的信息上的最终委托书附表 14A， 于 2024 年 5 月 24 日向 SEC 提交 ；我们在截至 2024 年 4 月 28 日的季度期间提交给 SEC 的 10 - Q 表格季度报告May 29, 2024， 我们在截至 2024 年 7 月 28 日的季度期间的 10 - Q 表格季度报告提交给SEC 在2024 年 8 月 28 日以及我们截至季度的 10 - Q 表格季度报告2024 年 10 月 27 日 ， 向 SEC 提交2024 年 12 月 4 日我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告May 29, 2024（ 仅第 8.01 项) ，June 27, 2024（ 仅第 1.01 项) ，July 12, 2024July 22, 20242024 年 8 月 9 日and2024 年 9 月 23