enGene Holdings Inc - A 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 20 版)

我们已经签订了公开市场销售协议SM，或与Jefferies LLC（以下简称Jefferies）签订的销售协议，涉及通过本招募说明书补充文件和附带的基础shelf招募说明书不时提供的普通股的销售。根据销售协议的条款，我们有权不时通过Jefferies（作为我们的代理销售商）出售最多1亿美元的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ENGN”。截至2024年12月18日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后交易价格为每股5.93美元。 我们的普通股销售（如有）可以在根据《1933年证券法》（经修订）第415(a)(4)条定义的“按需发行”方式下，通过任何被认定为允许的方法进行。Jefferies无需销售特定数量的普通股，但将作为我们的销售代理，按照Jefferies与我们之间商定的商业合理努力和正常销售及交易惯例，尽力进行销售。不存在资金托管、信托或其他类似安排的安排。 不会通过本招股说明书出售我们公司的普通股，也不会向销售代理所知的任何加拿大居民或通过加拿大的任何交易所或市场的设施向其要约或销售。 Jefferies 将有资格获得最高达所有通过销售协议出售的普通股总销售额 3.0% 的佣金作为补偿。在代表我们进行普通股的销售时，Jefferies 将被视为《证券法》所定义的“承销商”，其所得补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意根据某些责任（包括根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》下的责任）为 Jefferies 提供赔偿和分摊。有关将支付给 Jefferies 的补偿的更多信息，请参见第 S-22页开始的“发行计划”。 购买我们普通股涉及较高的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并在“风险因素”部分（从本招募说明书补充文件第S-6页开始）以及在此招募说明书补充文件中引用的文件中描述的风险因素，并考虑这些风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securitiesor determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminaloffense.Jefferies 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 20 日 关于本招募说明书补充摘要 招募说明书补充摘要 发行风险因素 特别提示 关于前瞻性陈述的说明 资金使用计划 股息政策 稀释情况 某些美国联邦所得税考虑 某些加拿大联邦所得税考虑 分销计划 更多信息可在何处获取 引用的文件 法律责任 执行民事责任的专家 招股说明书 订阅收据说明9担保说明9单位说明10美国和加拿大联邦所得税考虑11分销计划11您可以在哪里找到更多信息12通过引用并入某些文件13民事责任的执行14转让代理人和注册人14法律事项14专家14 关于本招股说明书附录这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus Supplement，描述了本次发行的具体条款和所发 行的证券，并且补充和更新了附带的基债架Prospectus及其所引用文件中的信息。第二部分，即附带的基债架Prospectus，提供了更为一般性的信息和披露内容。本附录Prospectus Supplement 仅就本次发行的目的而言，被视为已纳入附带的基债架Prospectus。当我们仅提到“Prospectus”时，指的是这两部分的结合。 如果本 accompany 基础架招股说明书 中的任何信息与本附录中引用的信息有任何不一致之处，您应仅依赖本附录中包含或引用的信息。本附录、伴随的基础架招股说明书以及各自中引用的文件均包含了关于本公司、正在发行的普通股及其他您在投资前应了解的重要信息。您应在投资本公司普通股之前，一并阅读“何处可获取更多信息”部分中所述的附加信息以及本附录和伴随的基础架招股说明书。 我们和杰弗里斯都没有授权任何人提供任何信息或做出任何陈述，除了包含在本附录 Prospectus 和随附的生效声明 Prospectus 以及在此文件中或其中提及的文件中或由我们或代表我们准备的任何自由写作 Prospectus 中的信息。我们没有，杰弗里斯也没有在任何法律不允许提出要约销售这些证券的司法管辖区提出要约出售这些证券。我们没有在加拿大、向已知为加拿大居民的任何人或通过加拿大的任何交易所或市场的设施提出要约出售普通股，或寻求购买普通股的要约。在某些司法管辖区分发此 Prospectus 和提出普通股的要约可能受到法律限制。你应该假设此 Prospectus 补充文件、随附的生效声明 Prospectus 以及在此文件中引用的文件中出现的信息仅适用于各自文件的相应日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 除非本招股说明书补充文件和附带的基础公开发行说明书另有说明，否则所有货币金额和“$”或“US$”的参考均为美元，而“C$”的参考均为加元。 在本招股说明书附录和随附的基架招股说明书中 ， 除非上下文另有要求 ，提及 “我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的 ” 或类似术语 ， 以及提及“ enGene ” 或 “公司 ” ， 是指enGene Holdings Inc. ， 无论是单独还是与我们的子公司一起。 招股说明书补充摘要本摘要突出了本产品的主要方面，并包含了本附录 Prospectus Supplement 和援引文件中的某些信息。 本摘要并不完整，并不包含您在投资本公司普通股前应考虑的所有重要信息。您应在投资本公司普通股之前仔细阅读本附录 Prospectus Supplement 和随附的基础架Prospectus Supplement 中包含的所有其他信息以及援引的文件。您还应特别注意“风险因素”、“前瞻性陈述特别说明”等标题下的风险和不确定性，以及本附录、基础架Prospectus Supplement 和此处或其中引用的文件（包括最近提交给美国证券交易委员会或SEC的年度报告Form 10-K 和季度报告Form 10-Q）及其后续修订中的相关信息，以确定投资本公司普通股是否适合您。 The Company我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基因疗法以改善患者的生活。我们基于新颖且专有 的双重衍生壳聚糖（“DDX”）基因递送平台开发非病毒基因疗法，该平台允许直接将多种基因载荷递送至黏膜组织和其他器官进行局部给药。我们认为，凭借其广泛的应用于各种组织和疾病的潜力，我们的DDX平台有可能将基因疗法扩展到肿瘤学及其他未满足治疗需求的领域。我们已建立了整合能力，以支持我们基因疗法的临床开发及潜在商业化。 我们的领先候选产品detalimogene voraplasmid（也称为detalimogene，此前称为EG-70），由我们专有的DDX平台递送的三个基因载荷组成，是一种旨在在肿瘤附近引发局部免疫反应的治疗方法。我们认为这种治疗方式能够使免疫系统减少或清除肿瘤，并形成记忆以防止复发。由于该治疗方法无需直接将治疗性基因递送到肿瘤细胞中，因此适用于多种类型的肿瘤。目前，我们正在将detalimogene作为单药疗法用于治疗对卡介苗（BCG）或其他BCG不敏感的非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）伴有原位癌（CIS）的患者。 在NMIBC中，原位癌（CIS）是一种平坦的、高级别的、底生的肿瘤，具有高度侵入膀胱壁深层组织的可能性。描述肿瘤风险的“高”或“低”指的是肿瘤病理学上更有可能快速增长并侵犯非癌性组织的程度。NMIBC伴有CIS通常最初采用多次将含有细菌BCG的溶液灌注到膀胱的方式进行治疗。 数月的时间。尽管进行了这种治疗，许多这些癌症仍然会复发并对额外的BCG治疗无响应，从而使癌症扩散到整个膀胱并深入膀胱内部，往往需要进行膀胱切除手术（根治性膀胱切除术）。我们相信，对BCG无响应的NMIBC伴有CIS的情况目前是一个未被充分满足的治疗领域，治疗选择有限，我们认为detalimogene作为单一疗法在这种情况下具有市场机会。虽然detalimogene的潜在市场可能不仅限于这些患者，但我们当前的重点是在努力将detalimogene推向市场的过程中将重点放在这些患者身上。 进一步详细信息，包括关于我们的资产、运营和历史发展的信息，请参阅我们根据修订或补充的Form10-K年度报告以及后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告获取，并通过援引纳入本招股说明书补充文件。这些文件可能因我们未来向SEC提交的其他文件而被修改、补充或取代。请参阅“援引某些文件”。鼓励您仔细审查援引至本招股说明书补充文件的文件，因为它们包含有关我们业务和前景的重要信息。 证券交易所上市我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市交易 ， 代码为 “ENGN ” 和“ ENGNW ” ， 分别。 公司信息 enGene Holdings Inc.（以下简称“enGene”或“公司”），成立于与《合并协议》（以下简称“合并协议”）相关的背景下，于2023年4月24日根据加拿大联邦法律注册成立为14963148 Canada Inc.，并于2023年5月9日更名为enGene Holdings Inc.。2023年10月31日，enGene Holdings Inc.继续 S-2 从根据并受加拿大商业公司法管辖的公司转变为根据并受不列颠哥伦比亚省商业公司法管辖的公司。 福比昂欧洲并购公司（Forbion European Acquisition Corporation，简称FEAC）是一家特殊目的并购公司，于2021年8月9日在开曼群岛注册成立，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并。根据2023年5月16日签署的业务组合协议（Merger Agreement），该公司、FEAC和恩吉恩公司（enGene Inc.）于2023年10月31日完成了合并（以下简称“反向 recapitalization”）。 作为反向再资本化的结果，公司成为了一家公开上市的公司，并在纳斯达克全球市场挂牌交易其普通股和认股权证，分别使用代码“ENGN”和“ENGNW”。自2023年11月1日起开始交易。enGene Inc.，公司的子公司，继续进行现有的业务运营。 恩杰公司的主要行政办公室位于加拿大魁北克省圣劳伦斯地区，4868路莱维街220号，公司电话号码为(514) 332-4888。我们的网站地址是www.engene.com。 来自或链接到我们网站的信息不属于也不被本招股说明书补充文件、附带的货架注册声明或在此引用或其中提及的任何文件所包含或通过参考纳入其中，除非另有明确说明。 新兴增长公司和小型报告公司第102(b)(1)条根据《2012年创业企业促进法案》（The Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 ，简称“JOBS Act”），新兴成长公司可以选择豁免遵守新的或修订的财务会计标准，直到私营公司（即没有根据《证券法》申报生效注册声明或没有在其证券注册于《证券交易法》下）被要求遵守这些新的或修订的财务会计标准。JOBS Act规定，公司可以选择退出这一扩展过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择了退出这一扩展过渡期。 我们将保持新兴成长公司（emerging growth company）的身份，直到以下较早者为止：(1) 在费埃哲（FEAC）首次公开募股（IPO）于2021年12月14日完成后的第五个财年末的最后一天；或我们在该财年的总收入达到至少12.3亿美元；或我们被视为大型加速报告公司，这意味着截至上一财政年度第二财季末，我们普通股由非关联方持有的市值超过7亿美元；以及(2) 我们