Envoy Medical Inc - A 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 20 版)

A 系列优先股转换时可发行的 A 类普通股多达 3, 913, 043 股 13, 418, 923 股 A 类普通股 3, 874, 394 认股权证 this prospectus supplement 第13号补充文件补充了2024年5月2日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该文件构成了在Form S-1表上注册声明（注册编号333-276590）的一部分。本补充文件中使用的首字母缩写词如无其他定义，则具有招股说明书中的含义。 招股说明书涉及我们发行最多共计21,954,103股A类普通股，包括：(i) 最多14,166,666股A类普通股，可通过行使由我们前任公司Anzu在首次公开发行单位时按每股10.00美 元的价格发行的14,166,666份公共认股权证获得，每单位包含一股Anzu A类普通股和1/3份公共认股权证； (ii) 最多3,874,394股A类普通股，可通过行使向Meteora FPA当事人发行的3,874,394份无额外费用的短缺认股权证获得，这些认股权证根据《远期购买协议》发行； (iii) 最多2,173,913股A类普通股，可通过转换2,500,000股系列A可转换优先股获得，这些优先股在关闭时与2,500,000股Anzu B类普通股（最初在首次公开发行时以每股0.002美元的价格发行）进行私下交换交易；(iv) 最多869,565股A类普通股，可通过转换1,000,000股系列A优先股获得，这些优先股在关闭时发行给PI PE投资者，他们是发起人的关联方，每股价格为10.00美元，转换价格为每股11.50美元；(v) 最多869,565股A类普通股，可通过转换1,000,000股系列A优先股获得，这些优先股在关闭时以每股10. 00美元的价格发行给GAT，以换取遗留Envoy Bridge Note，转换价格为每股11.50美元。我们将从任何认股权证行使中获得的任何收益中获得资金，前提是假设所有认股权证均全额行使并以现金 支付，但不包括出售通过此类行使可获得的A类普通股股份。 招股说明书和附录还涉及不时由招股说明书中所列的售出证券持有者出售至多3,874,394份短缺认股权证和至多21,206,360股A类普通股。这些A类普通股包括：(i) 根据远期购买协议，无需额外对价，向Meteora FPA当事人发行的3,874,394份短缺认股权证可转换为至多3,874,394股A类普通股；(ii) 可转换为2,500,000股A类优先股的2,173,913股A类普通股，这些A类优先股是在闭幕时与Anzu B类普通股进行私下交换交易时以每股0.002美元的价格发行的，并且有11.50美元的转换价格；(iii) 可转换为总计1,000,000股A类优先股的869,565股A类普通股，这些A类优先股是在闭幕时发行给PIPE投资者的，每股价格为10.00美元，且有11.50美元的转换价格；(iv) 可转换为1,000,000股A类优先股的869,565股A类普通股，这些A类优先股是在闭幕时以每股10.00美元的价格从GAT处换取的Legacy Envoy Bridge Note，且有11.50美元的转换价格；(v) 2,000,000股A类普通股（其中1,000,000股仍处于未解禁状态）。 ：根据《招股说明书》，在满足以下任一条件的情况下，将向发起人（Sponsor）及其指定方发行相应的Class A普通股：（i）在获得美国食品药品监督管理局（United States Food and Drug Administration）对Acclaim CI的批 准或公司控制权发生变更时，将2,000万份原关联于首次公开募股（IPO）发行的Anzu Class B普通股转换为Class A普通股，并以每股0.002美元的价格发行；（vi）在关闭时，向Anzu的前董事发行总计125,000份Class A普通股，转换自原关联于首次公开募股（IP O）发行的125,000份Anzu Class B普通股，并以每股0.002美元的价格发行；（vii）在关闭时，向发起人发行总计490,000份Class A普通股，转换自原关联于首次公开募股（IPO）发 行的490,000份Anzu Class B普通股，并随后由发起人转让给某些第三方，无额外对价，根据（a）2021年12月6日由发起人与若干机构投资者签订的备忘录协议和（b）由Anzu、发起人及若干非关联第三方签订的延期支持协议； （viii）在关闭时，向Meteora FPA各方发行总计8,512份Class A普通股，无额外对价，根据《远期购买协议》； （ix）在关闭时，向关键卖方股东发行总计10,795,411份Class A普通股，并作为业务合并的考虑因素，在关键卖方股东持有的总计169,731,160份Legacy Envoy普通股转换为Class A普通股后进行。我们不会从出售Shortfall warrants或Class A普通股给售出证券持有人中获得任何收益，根据《招股说明书》。 我们根据与卖方股东之间某些协议中的卖方股东登记权利，为这些证券进行了注册以供二次发售。我们的注册并不意味着卖方股东将出售或发行任何其持有的短缺认沽权证或A类普通股。卖方股东可以根据现行市场价格或协商价格通过公开交易或私下交易全部或部分出售或分发其持有的短缺认沽权证和A类普通股。我们将不会从卖方股东根据本招股说明书出售短缺认沽权证或A类普通股中获得任何收益。我们在“发行计划”一节中提供了更多关于卖方股东如何出售其短缺认沽权证和A类普通股的信息。 this prospectus supplement 将我们附上的截至2024年12月20日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告中包含的信息纳入 prospectus。 您应该将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括其任何补充文件和修改文件。本招股说明书补充文件除替代招股说明书中信息的部分外，均通过参考方式纳入招股说明书。单独的本招股说明书补充文件不完整，且仅在与招股说明书及其任何补充文件和修改文件一并使用时方可交付或利用。 我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“COCH”和“COCHW”。截至2024年12月19日，A类普通股的收盘价为1.84美元，公开认股权证的收盘价为0.05美元。 见标题为“风险因素”从招股说明书第 10 页开始 ， 阅读你在购买我们的证券之前应该考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securitiesor determined if this prospectus supplement of the Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 20 日。 表格 8 - K 检查下方合适的方框，如果本Form 8-K 报告旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的义务： ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面沟通 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不采用。☐ 项目 1.01 ： 签订实质性最终协议 在2024年12月20日，Envoy Medical, Inc.（原名为Anzu Special Acquisition Corp I，以下简称“公司”）与公司的前身Anzu Special Acquisition Corp I的发起人Anzu SPAC GP I LLC（以下简称“Anzu”）签署了转换和豁免协议（以下简称“转换协议”）。该协议是在公司于2023年9月29日完成与Envoy Medical Corporation（原名为Legacy Envoy）的业务合并交易之前签署的。 在签订转换协议时，安祖持有公司2,500,000股A系列优先股（“优先股”）和1,000,000股A类普通股（“普通股”），其中部分普通股（“受限股”）未解除限制且在公司达成特定里程碑之前存在一定的禁售风险，具体条款参见公司、Legacy Envoy及安祖于2023年4月17日签署的支持协议和支持协议（“支持协议”）。根据优先股指定证书（“指定证书”）的规定，优先股按每年12%的利率基于每股10.00美元的原始发行价格累积股息。根据支持协议的条款，在某些情况下，公司有权将本应支付给安祖的股息积累起来而非以现金形式支付。 根据《转换协议》的条款，安祖和公司同意，在《转换协议》下交易完成后，即2024年12月20日生效：（i）安祖放弃公司支付累计优先股股息3,733,333美元的义务；（ii）公司将限制性股份的限制和归属要求取消，这些股份变得不再受限且可自由交易；（iii）公司同意根据《指定书》的条款，在2024年12月20日至2025年1月20日期间自愿暂时降低所有已发行优先股的转换价格至每股普通股3.63美元（“转换价格降低”），转换比例由优先股原始发行价10.00美元除以该转换价格确定；以及（iv）安祖同意将373,333股优先股按照临时转换价格转换为1,028,986股普通股。 上述转换协议条款的摘要全文以附录10.1的形式与此文件一同提交，并以此为准对该摘要进行全面修正。 第 3.03 项担保持有人权利的重大修改。 本项3.03中关于根据指定书条款修改优先股条款的详情参照本Current Report on Form 8-K中Item 1.01的部分。 项目 9.01 财务报表和展品。 (d) 展品 Exhibit编号Description 10.1注册人与 Anzu SPAC GP I LLC 之间于 2024 年 12 月 20 日签订的转换和豁免协议。104封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) 。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其签署本报告。 ENVOY MEDICAL, INC. 附件 10.1 转换和弃权协议 本转换和放弃协议 (本 “Agreement“) 是由特拉华州公司 Envoy Medical ， Inc. 于 2024 年 12 月 20 日签订的 (“Company“) ， 以及特拉华州有限责任公司 Anzu SPAC GP I LLC (“赞助商“) 。本合同的每一方都称为“ 一方 ” ， 统称为 “双方 ” 。 RECITALS WHEREAS， 2023 年 9 月 29 日 ， 特使医疗公司 (“遗产特使“) 完成了一项业务合并 (“企业合并“) 与赞助商的关联公司 Anzu Special Acquisition Corp I (“Anzu“) ， 根据截至 2023 年 4 月 17 日的特定业务合并协议 ； WHEREAS，在业务合并和其他相关交易完成之后，其中主要包括：（i）Legacy Envoy成为Anzu的全资子公司，并更名为“Envoy Medical, Inc.”；（ii）公司向发起人发行了总计2,500,000股公司的Series A可转换优先股，每股面值为$0.0001（“A 系列优先股），以换取当时由发起人持有的安祖公司总计2,500,000股已发行的B类普通股，该A系列优先股可以转换为最多2,173,913股公司的A类普通股，每股面值0.000