Envoy Medical Inc - A 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 23 版)

行使认股权证时可发行的至多 18, 041, 060 股 A 类普通股 A 系列优先股转换时可发行的 A 类普通股多达 3, 913, 043 股 13, 418, 923 股 A 类普通股 3, 874, 394 认股权证 this 招股说明书补充文件第 14 号 补充了 2024 年 5 月 2 日 发行的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成了注册声明 Form S-1 （注册编号 333-276590）的一部分。本补充文件中使用的首字母缩写词除非另有定义，否则具有招股说明书中规定的含义。 该说明书涉及我们发行最多21,954,103股A类普通股，包括：(i) 最多14,166,666股A类普通股，可通过行使由我们前身公司Anzu在首次公开募股（IPO）中发行的14,16 6,666份公共认股权证获得，每份单位包含一股Anzu A类普通股和一份三分之一的公共认股权证，发行价格为每股10.00美元； (ii) 最多3,874,394股A类普通股，可通过行使Meteora FPA各方根据《前瞻性购买协议》发行的3,874,394份短缺认股权证获得，无需额外支付对价；(iii) 最多2,173,913股A类普通股，可通过转换2,500,000股系列A可转换优先股获得，这些优先股在关闭时 作为私有交换要约的一部分发行，以换取2,500,000股Anzu B类普通股，这些B类普通股最初是在IPO中按每股0.002美元的价格发行的； (iv) 最多869,565股A类普通股，可通过转换总计1,000,000股系列A优先股获得，这些优先股在关闭时发行给PIPE投资者，每位均为发起人的关联方，发行价格为每股10.00美元，转换价格为每股11.50美元； (v) 最多869,565股A类普通股，可通过转换1,000,000股系列A优先股获得，这些优先股在关闭时发行给GAT，以换取原始Envoy Bridge Note，发行价格为每股10.00美元，转换价格为每股11.50美元。我们将从任何认股权证行使中获得的任何收益中收到资金，前提是全额行使所有认股权证以现金形式，但 不包括出售此类行使后可获得的A类普通股股份。 招股说明书和附录还涉及不时由招股说明书中所列的卖方股东出售的最多3,874,394份短缺认股权证和最多21,206,360股A类普通股。这些A类普通股包括：(i) 最多3,874,394股A类普通股，这些股份根据《远期购买协议》无须额外支付对价向Meteora FPA当事人 发行的3,874,394份短缺认股权证进行行权；(ii) 最多2,173,913股A类普通股，这些股份可转换为同时与封闭交易一起发行的2,500,000股系列A优先股 ，该系列优先股按每股0.002美元的价格发行，并且有11.50美元的转换价格； (iii) 最多869,565股A类普通股，这些股份可转换为同时与关闭一起发行的1,000,000股系列A优先股，该系列优先股按每股10.00美元的价格发行，并且有11.50美元的转换价格；(iv) 最多869,565股A类普通股，这些股份可转换为同时与关闭一起发行的1,000,000股系列A优先股，该系 列优先股按每股10.00美元的价格发行，并且有11.50美元的转换价格；(v) 2,000,000股A类普通股（其中1,000,000股尚未解禁并受限制）。 ：根据《招股说明书》，在以下情况下将授予赞助人（Sponsor）相应的股份：（i）在获得美国食品药品监督管理局（United States Food and Drug Administration）对Acclaim CI的批准或公司控制权变更的情况下，同时发行给赞助人的Anzu Class B普通股2,000,000股，每股价格为$0.002；（vi）（ii）在关闭时，将Anzu Class B普通股125,000股转换为Class A普通股125,000股，每股价格为$0.002，发行给Anzu的前董事；（iii）在关闭时，将Anzu Class B普通股490,000股转换为Class A普通股490,000股，并由赞助人随后以无额外代价的方式转让给某些第三方，根据（a）2021年12月6日由赞助人和若干机构投资者签订的侧信函协议以及（b）由Anzu、赞助人和若干非关联第三方签订的延期支持协议；（iv）在关闭时，根据《预购协议》向Meteora FPA各方发行Class A普通股8,512股，无额外代价；（v）在关闭时，向关键卖方股东发行Class A普通股10,795,411股，并作为业务组合的考虑因素，将关键卖方股东持有的总计169,731,160股Legacy Envoy普通股转换为Class A普通股。我们不会从销售不足权利认股权证或Class A普通股中获得任何收益，这些销售由出售证券持有人根据《招股说明书》进行。 我们根据与卖方股东签订的某些协议中的售股股东登记权利，为卖方股东的证券进行了注册以便再次出售。我们的注册并不意味着卖方股东将出售或发行任何其短缺认股权证或A类普通股。卖方股东可以在公开市场或通过私下交易按现行市场价格或协商价格全部或部分出售其短缺认股权证和A类普通股。我们将不会从卖方股东根据招股说明书出售短缺认股权证或A类普通股中获得任何收益。我们在“发行计划”一节中提供了更多关于卖方股东如何出售其短缺认股权证和A类普通股的信息。 this 招股说明书补充文件纳入了附在本文件中的截至2024年12月23日提交给证券交易委员会的8-K格式当前报告中的信息。 您应该将本招募说明书与募集说明书一起阅读，包括其任何补充文件和修正文件。本招募说明书参考募集说明书的内容，但在信息覆盖范围上以招募说明书的内容为准。本招募说明书单独不完整，在未与募集说明书（包括其任何补充文件和修正文件）结合的情况下，不得传递或使用。 我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“COCH”和“COCHW”。截至2024年12月20日，A类普通股的收盘价为1.65美元，公开认股权证的收盘价为0.05美元。 见标题为“风险因素”从招股说明书第 10 页开始 ， 阅读你在购买我们的证券之前应该考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securitiesor determined if this prospectus supplement of the Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 23 日。 UNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 检查以下适用项，如果本Form 8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的义务： ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面沟通 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 标注是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条为遵守任何新的或修订的财务会计规定而设定的延长过渡期。 ☐ 项目 1.01 ： 签订实质性最终协议 如先前披露， Envoy Medical, Inc.（原名为Anzu Special Acquisition Corp I）（以下简称“公司”）和EnvoyMedical Corporation（以下简称“Legacy Envoy”）于2023年4月17日与Meteora Special Opportunity FundI, LP（以下简称“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（以下简称“MCP”）、Meteora Select TradingOpportunities Master, LP（以下简称“MSTO”）以及Meteora Strategic Capital, LLC（以下简称“MSC”，与MSOF、MCP和MSTO合称“Meteora FPA parties”）签署了经多次修订的《远期购股协议》（以下简称“远期购股协议”）。根据远期购股协议的条款，公司向Meteora FPA parties发行了3,874,394份认股权证（以下简称“短缺认股权证”），以购买最多3,874,394股公司的A类普通股（以下简称“A类普通股”，每股面值$0.0001），行使价格为每股$10.46。2023年11月27日，公司与Meteora FPA parties签订了《普通股认股权证》（以下简称“普通股认股权证”），根据该认股权证，公司向Meteora FPA parties发行了短缺认股权证，以购买最多3,874,394股普通股。 此外，如先前报道，公司在2024年6月24日与Meteora FPA各方签订了《普通股认购权证修正案第1号》（以下简称“首次不足额权证修正案”）。该修正案将不足额权证的到期日延长了六个月，从2024年6月30日延长至2024年12月31日。 在2024年12月19日，公司与Meteora FPA各方签署了《共同股票认购权证修正案第2号》（以下简称“第二次短缺权证修正案”）。第二次短缺权证修正案将短缺权证的到期日期延长了12个月，从2024年12月31日延长至2025年12月31日。 The Shortfall Warrant Shares 的发行和再出售以及 Shortfall Warrants 的再出售已根据公司的注册声明（Form S-1，文件编号：333-276590）进行，并于2024年5月2日由美国证券交易委员会宣布生效。 上述关于短缺认股权修正案的描述并不旨在完整，且完全参考附在本Form 8-K当前报告中的Exhibit 10.1《第二短缺认股权修正案》进行解释。 项目 9.01 财务报表和展品。 (d) 展品 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告。 ENVOY MEDICAL, INC. 作者 ： / s / David R. Wells大卫 · R · 威尔斯首席财务官 附件 10.1 普通股票购买担保的第 2 号修正案 This 第2号普通股认购权证修正案（以下简称“本修正案”）于2024年12月19日由Envoy Medical, Inc.（以下简称“公司”），一家特拉华州法人公司，与Meteora Special Opportunity Fund I, LP、Meteora Capital Partners, LP、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP和Meteora Strategic Capital, LLC（统称为“持有人”）共同签署。本修正案中首字母大写但未另行定义的术语定义见原始权证（以下简称“原始权证”）中的定义。 Whereas，持有方持有认股权证，该认股权证于2023年11月27日发行，可购买最多3,874,394股普通股（经2024年6月24日《认股权证第一次修正案》修正，以下简称“原认股权证”）； Whereas，原认股权证根据2023年4月17日由公司、持有人及公司全资子公司Envoy Medical Corporation签署的非交易所股票预付远期交易确认书（经2023年5月25日和2023年9