KULR Technology Group Inc 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 26 版)

普通股 我们于2024年7月3日签订了《即日生效发行协议》（以下简称“销售协议”），并于2024年12月26日对该协议进行了修订。该协议与Craig-Hallum Capital Group LLC（以下简称“Craig-Hallum”）就通过或向Craig-Hallum作为我们的代理或主要经纪人出售本Prospectus Supplement和附带Prospectus中所述的普通股事宜进行了相关约定。根据销售协议的条款，我们有权不时通过或向Craig-Hallum出售不超过50,000,000美元总发行价格的普通股。 我们的普通股在美国纽约证券交易所阿莫斯 LLC（以下简称“纽约证券交易所阿莫斯”）上市并交易，股票代码为“KULR”。截至2024年12月20日，我们普通股在纽约证券交易所阿莫斯的最后报价交易价格为每股2.95美元。 根据本 Prospectus Supplement 下发行的普通股销售（如有），将被视为根据经修订的《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）第 415(a)(4) 条制定的“按需发售”定义中的“按需发售”。Craig-Hallum 不被要求销售特定数量的证券，而是将在双方商定的条款下，利用其正常的交易和销售实践，作为我们的销售代理尽商业上合理的努力进行销售。不存在任何资金通过信托、托管或其他类似安排收取的安排。 Craig-Hallum因根据销售协议售出的普通股而获得的补偿将是任何按照销售协议售出的普通股总收益的2.5%。作为代我们出售普通股的一部分，Craig-Hallum将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿也将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为某些责任提供赔偿和分摊，包括根据《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》（以下简称《证券交易法》）所承担的责任。 我们的业务及投资于我们公司的普通股涉及重大风险。这些风险在本招股说明书补充文件的“风险因素”部分第S-9页开始的部分中有所描述，并且本招股说明书补充文件中引用到的风险因素也包含在附带的基础招股说明书中。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminaloffense. Craig - Hallum 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 26 日 TABLE OF CONTENTS 这份文件是使用“shelf”注册程序提交给证券交易委员会（SEC）并根据表S-3（注册号：333-280694）进行登记的一部分，包含两个部分。第一部分是本补充说明书，描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附说明书及本补充说明书和随附说明书所引用文件中包含的信息。第二部分是随附说明书，提供了更一般性的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本补充说明书可能会增加、更新或更改随附说明书中的信息。通常，当我们提及此说明书时，指的是这份文件的两个部分合并后的内容。此外，在法律允许的情况下，我们在本说明书中“引用其他文件”的信息。这意味着我们可以将重要信息通过引导您查阅其他文件的方式披露给您。被引用的信息是本补充说明书和随附说明书的一部分，应同样仔细阅读。当我们通过向SEC提交未来文件来更新已包含或被本补充说明书引用的信息时，本补充说明书中包含或被引用的信息将自动更新并取代之前的信息。如果本补充说明书中的信息与随附说明书中的信息或本补充说明书发布前SEC已提交的任何被引用文件中的信息存在差异或不一致，您应依赖本补充说明书中的信息。 您应仅依赖本 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 中包含或援引的信息。我们并未授权他人向您提供除本 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 以及任何经我们授权使用的相关免费写作 Prospectus中所包含或援引的信息之外的额外信息或不同的信息。我们和 Craig-Hallum 不对任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。 这份附录 Prospectus 和随附 Prospectus 中包含的信息仅在该 Prospectus 补充文件或随附 Prospectus 的日期时准确，而通过此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 引用的文件中的信息仅在其各自文件的日期时准确，无论此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 的提交时间或任何股票销售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。在做出投资决策时，您应仔细阅读并考虑此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 中包含的所有信息以及通过此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 引用的所有文件中的信息，并参考“您可以在何处获取更多信息”部分中在此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 中描述的额外信息，在投资我们的普通股之前，请务必阅读此 Prospectus补充文件和随附 Prospectus 以及在此 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 中引用的文件和上述部分描述的额外信息。 我们还注意到，我们在任何附录于本Prospectus Supplement及其附随Prospectus的文件中引用的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于公司名称和标志。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中以及在此引用或包含于此引用的文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅出于方便起见，在本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中以及在此引用或包含于此引用的文件中提及的商标和商号可能不会使用®和™符号，但此类参考不应被视为任何表明其所有者将不会根据适用法律的最大程度主张其权利的指示。 您不应将本 Prospectus 补充文件或附随 Prospectus 视为在任何司法辖区就证券进行要约或邀请要约购买的文件。位于美国境外的人士如获得本 Prospectus 补充文件及附随 Prospectus，必须自行了解并遵守与证券发行及本 Prospectus 补充文件和附随 Prospectus 分发相关的任何限制。本 Prospectus 补充文件及附随 Prospectus 并不构成，亦不应用于构成，任何人在任何司法辖区就根据本 Prospectus 补充文件或附随 Prospectus 补充文件所发行的证券进行要约出售或邀请要约购买的行为，除非该作出要约或邀请的人具有相应资格，或从法律角度看，您接收此类要约或邀请是合法的。 除非另有说明，本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中关于本公司业务、所在行业及市场（包括业务前景、市场地位与机遇以及竞争格局）的信息基于本公司管理层的估计、行业出版物、第三方进行的研究调查和研究的结果。管理层的估计来源于公开可获得的信息、对本公司及其行业的了解，以及基于这些信息和知识所作的他们认为合理的假设。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息来自可靠的来源，但我们并未独立验证这些第三方来源中的任何数据，也无法保证这些来源中信息的准确性和完整性。基于估算、预测、市场研究或类似方法论的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与这些信息反映的情况有重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和通用出版物、政府数据及其他类似来源获得了这些行业、业务、市场及其他数据。 除非另有说明，本补充 prospectus 中提及的“KULR”、“我们”、“我们的”、“我们公司”以及“本公司”均指 Delaware 公司 KULR Technology Group, Inc. 及其子公司（按合并基础计算）。提及“您”指的是潜在投资者。 这份摘要强调了关于我们和此次发行的一些关键信息。由于这是一份摘要，因此并未包含您在投资前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个《招股说明书补充文件》、附随的《招股说明书》以及在此文件中或其中引用的所有文件，尤其是《招股说明书补充文件》、附随的《招股说明书》中的“风险因素”部分。截至 2023 年 12 月 31 日的年度表格 10 - K 年度报告, 和我们的截至 2024 年 9 月 30 日的季度 10 - Q 表格季度报告，我们可能随时会向SEC提交其他报告或通过纳入参考的方式提交其他文件，从而对这些报告进行修改、补充或替代，在做出投资决策之前，请参阅这些文件。 公司概况 KULR技术集团通过其全资子公司KULR Technology Corporation，在三个关键技术领域保持着专业知识：（1）储能系统和回收，（2）热管理解决方案，以及（3）旋转系统振动减振。历史上，KULR专注于热能管理。 管理解决方案，适用于空间和国防部（DoD）应用，并且最近扩展到能源存储和减振市场，这是自然而然的下一步。结合在一起，这个能源管理平台包括高性能的电池和电子设备热管理技术、基于AI的电池管理及减振软件解决方案，以及可重复使用的能源存储模块。我们的使命是通过这些技术的进步与应用，使世界更加可持续：减少能源使用；提高能源利用效率；使能源消耗更安全、更凉爽；通过减少材料使用来实现这些目标；并通过回收完成循环经济。 积极的政府举措和行业及监管环境的支持正在增加对储能、电池回收和清洁能源的需求，从而扩大了KULR解决方案的潜在市场总量。据Precedence Research预测，全球储能系统市场将从2021年的2100亿美元增长到2030年的4350亿美元。根据Market and Markets Research的数据，全球锂离子电池回收行业预计将从2021年的46亿美元增长到2030年的228亿美元。此外，推动KULR电池设计和生产能力增长的领域是私人太空探索市场，该市场需要高度定制、安全且可靠的能源存储系统，并预计到2030年将达到11108亿美元，根据CoherentMI的预测。公司的颠覆性技术旨在满足一个估计为240亿美元的热管理系统市场（基于Converged Markets发布的市场数据预测，热管理系统市场规模预计到2025年将达到248亿美元）。航空电子业的增长以及对传统航空交通工具的持续依赖推动了飞机维修市场的规模，预计到2032年将达到1272亿美元，而2023年的市场规模为827亿美元，根据Precedence Research的预测。KULR VIBE，公司的旋转系统减振软件，使KULR能够进入这一市场领域。 随着全球公司和政府在未来几十年内承诺实现净零排放，KULR Unique地处于加速清洁能源解决方案和可持续产品的采纳，并促进向全球循环经济转型的前沿。公司的目标是提供全面的电池安全解决方案，以提高电池系统的效率、增强可持续性并实现电池的生命周期管理，从而使其成为向全球循环经济转型的关键技术解决方案提供商。 KULR ONE 和 KULR ONE 设计解决方案 (K1DS) KULR的主要技术领域之一是安全高效的能量存储解决方案，这一领域正塑造公司的未来景观。为了有效支持和提供能量存储解决方案，需要采取整体性的方法。电池是一项跨学科的技术，需要： （ 1) 多学科的专业知识 ， 以解决相关的电气 ， 热 ， 机械和电化学要求 ， (3)(4)(5)(6)(7)(8)(2)