KULR Technology Group Inc 美股股票说说明书 (2025 - 01 - 24 版)

年 12 月 26 日招股说明书) Up to $50,000,000 普通股 this prospectus supplement（“本补充文件”）修改并补充了日期为2024年12月26日的 prospectus supplement（“原始补充文件”）和日期为2024年12月26日的 accompanying prospectus（“伴随 Prospectus”）中关于根据2024年7月3日签订的修订版为2024年12月26日的 At the Market Offering Agreement（“销售协议”）的规定，发行和出售我们每股面值为0.0001美元的普通股的信息。本补充文件应与伴随 Prospectus 一起阅读，并参考其中的相关信息，除非此处的信息修改或取代了伴随 Prospectus 中的内容。本补充文件不完整，且仅能在与伴随 Prospectus 及其任何后续修订或补充文件一起使用的情况下进行交付或利用。 自我们签订销售协议以来，我们根据销售协议发行并出售了86,139,394股普通股，共计获得9600万美元的募集资金。 我们正在提交这份 prospectus 补充文件以补充现有的 ATM prospectus，增加根据销售协议我们计划出售的总发行金额，并更新现有的 ATM prospectus 中的相关部分。截至本 prospectus 补充文件的日期，我们正在根据销售协议增加我们将通过销售协议出售的普通股总数，即我们计划通过销售协议额外出售最多 50,000,000 美元的普通股，不包括之前根据销售协议出售的普通股。本 prospectus 补充文件仅修改和/或补充本 prospectus 补充文件中列出的 ATM prospectus 的相关部分；其余所有部分保持不变。 我们的普通股在美国纽约证券交易所阿莫斯利公司（以下简称“纽交所阿莫斯利”）上市并交易，股票代码为“KULR”。截至2025年1月23日，我们普通股在纽交所阿莫斯利的最后交易价格为每股2.44美元。 我们的业务及投资于我们普通股涉及重大风险。这些风险在本募集说明书补充文件中以“风险因素”为标题的部分、ATM募集说明书第S-9页开始的部分以及纳入ATM募集说明书记载的风险因素中均有描述。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement. Any representation to the contraryis a criminal offense. Craig - Hallum 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 24 日 比特币财政部战略 我们并未根据1940年投资公司法注册为投资公司，股东也不享有注册投资公司股东所拥有的相关保护，也不享有《商品交易法》所提供的保护。 在2024年12月3日，我们的董事会批准并采纳了企业库藏策略，决定从即日起将比特币作为主要的库藏储备资产，这将根据市场条件和我们预计的现金需求进行调整，而不再仅局限于持有短期和中期、生息的债务工具、投资级证券、大额定期存单或美国联邦政府的直接或担保债务。 在2024年12月26日，我们发布了一份新闻公告，宣布已完成购买217.18比特币，总价约为2100万美元，平均价格为每比特币96,556.53美元。 2025年1月6日，我们发布了一份新闻公告，宣布已于2025年1月4日购买了213.43个比特币，总价约为2100万美元，加权平均价格为每比特币98,393.58美元，包含费用和开支。 在2025年1月21日，我们发布了一份新闻稿，宣布已完成以约800万美元的价格购买了79.66个比特币的交易，加权平均价格为每个比特币101,695美元（包含费用和开支）。截至本附录 Prospectus Supplement的日期，我们共持有约510个比特币，这些比特币的收购成本约为500万美元（包含费用和开支）。 危险因素 购买我们普通股涉及较高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下及我们在最近的年度报告Form10-K和后续的季度报告Form 10-Q或8-K文件中描述的风险，以及任何后续修正案反映在内的后续提交文件中的相关内容，并将所有这些信息与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的财务报表及相关附注一并参考。如果其中任何一个风险变为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会遭受重大且不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未识别的其他风险和不确定性，或者我们认为不重要的风险，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能因这些风险而遭受重大且不利的影响。 We are not registered as an investment company under the investment1940 年公司法和股东没有相关的保护措施拥有注册投资公司的股份商品交换法所承担的保护措施。 我们的比特币收购策略可能会使我们面临与比特币相关的各种风险 我们的比特币收购策略可能会使我们面临与比特币相关的各种风险 ， 包括 ： 比特币是一种高度波动的资产。比特币是一种高度波动的资产，在此补充 Prospectus 发布日期前的 12个月内，其交易价格曾在每比特币 38,000 美元以下和 108,000 美元以上之间波动。此前期间内，比特币的交易价格显著较低，未来可能再次出现类似的价格下跌。 比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他收益，我们只能通过出售比特币或实施创造收入流的策略或其他方式利用比特币持仓来产生现金。即使我们采取任何此类策略，也可能无法从比特币持仓中产生收入流或其他现金，而且任何此类策略可能会使我们面临额外的风险。 我们持有的比特币可能会严重影响我们的财务业绩和普通股的市场价格。我们的比特币持有量可能显著影响我们的财务结果。如果未来我们继续增加整体比特币持有量，它们对财务结果和普通股市场价的影响可能会更大。见“我们的历史财务报表未反映我们未来可能因比特币持有而经历的收益波动性。” 我们的比特币收购策略尚未经过测试这一比特币收购策略尚未得到验证。尽管我们相信，由于其有限的供应量，比特币在长期内有可能作为对冲通货膨胀的工具，但在近期通货膨胀率上升期间，比特币的价格却出现了下跌。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币收购策略或我们为实施该策略所采取的行动。如果比特币价格下降或我们的比特币收购策略未能成功，我们的财务状况、经营成果以及普通股的市场价格将受到重大不利影响。 我们将面临交易对手风险 ， 特别是与我们的保管人有关的风险。尽管我们已经实施了多种旨在减轻对手方风险的措施，包括将我们所持有的大部分比特币存放在美国境内的机构级托管机构的托管账户中，并谈判合同安排以确立我们对托管账户中比特币的所有权权益不受托管机构债权人索赔的影响，但适用的破产法尚未充分发展，特别是在涉及数字资产的托管账户方面。如果在任何此类托管机构进入破产、接管或其他类似破产程序的情况下，我们的托管持有的比特币被视为属于该托管机构清算财产的一部分，我们将可能被视为此类托管机构的一般无担保债权人，从而限制我们行使对该比特币的所有权权利，这最终可能导致我们所持有的部分或全部比特币的价值损失。即使我们能够防止比特币在任何破产程序中被视为托管机构清算财产的一部分，我们也可能会在破产程序期间延迟或遇到其他困难，从而难以访问受影响托管机构持有的比特币。任何此类结果都可能对我们的财务状况和普通股市场价格产生重大不利影响。 更广泛的数字资产行业面临对手方风险，这可能会负面影响比特币的采用率、价格和使用情况。一系列近期高-profile破产、关闭、清算事件以及与数字资产行业运营公司相关的监管执法行动和其他事件，包括Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital提交破产保护申请，某些为数字资产行业提供借贷及其他服务的金融机构的关闭或清算，如Signature Bank和Silvergate Bank，美国证券交易委员会（SEC）对Coinbase, Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动，内华达州工业部发布停止令后将Prime Trust, LLC置于接管之下，以及纽约总检察长提起并随后解决的针对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group, Inc.及其前合作伙伴Gemini Trust Company的民事欺诈诉讼，这些事件凸显了持有和交易数字资产所面临的对手方风险。任何类似的破产、关闭、清算及其它事件均不会导致我们当前或计划持有的比特币遭受任何损失或不当使用，也不会对我们访问比特币的影响。或者，涉及数字资产行业的任何此类破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件都可能负面影响比特币的采用率、价格和使用情况，限制我们利用比特币作为抵押品获得融资的可能性，或创造或暴露额外的对手方风险。 变动的比特币持有会计处理方式可能会对我们的财务结果产生重大影响，包括增加财务结果的波动性。在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08。我们提前采用该标准后，将要求我们在财务状况表中以公允价值计量范围内适用的加密资产（包括我们的比特币持仓），并在每个报告期间确认比特币公允价值变动的损益。ASU 2023-08还要求我们对比特币持仓提供某些临时和年度披露信息。尽管该标准自2025年1月1日开始适用于季度和年度期间，但我们可以在2024年12月首次购买比特币时提前采用该标准。由于比特币价格的波动性，我们预计采用ASU 2023-08将在未来期间对我们的财务结果产生重大影响，增加财务结果的波动性，并影响资产负债表上比特币的账面价值；此外，还可能带来不利的税务后果，进而对我们的财务结果和普通股市场价格产生重大不利影响。 数字经济资产行业，包括数字资产相关的技术、数字资产的采用和开发速度以及应用场景、市场对数字资产的看法，以及数字资产的法律、监管和会计处理方式，正在不断发展和变化，未来可能存在目前无法预测的额外风险。 比特币所有权的变化可能会产生会计、监管和其他影响。虽然我们目前直接持有比特币，但我们可能会探索其他潜在的比特币所有权方法，包括间接持有（例如，通过持有投资基金的权益来间接持有比特币）。如果以不同的方式持有全部或部分比特币，我们的比特币会计处理方式、使用比特币作为额外借款抵押品的能力以及适用的监管要求可能会相应发生变化。例如，比特币价格波动可能迫使我们出售持有的比特币以用作抵押品，这可能会因加密货币市场的任何中断而受到影响；如果变现，则抵押品的价值将不会反映比特币市场价值的潜在增长，这都可能对我们业务和实施比特币策略产生负面影响。 .比特币和其他数字资产是新颖的资产 ， 并受到重大的法律、商业、监管和技术不确定度 比特币和其他数字资产较为新颖，且面临显著的不确定性，这可能对它们的价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律和法规的应用可能会对该类资产产生影响。 数字资产在某些方面仍不明确，且有可能美国或外国的监管机构会以可能对比特币价格产生不利影响的方式解释或应用现有法律法规。 美国联邦政府、各州、监管机构以及外国国家也可能出台新的法律和法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这些行动可能对比特币的价格产生重大影响，或者影响个人或包括我们在内的机构持有或转移比特币的能力。例如，美国行政部门、证券交易委员会（SEC）、欧盟的《加密资产市