Pinstripts Holdings Inc - A 美股收股说明书 (2025 - 01 - 24 版)

细条纹控股公司. 二次发行最多174,750股Pinstripes Holdings的A类普通股（可于行使Oaktree Tranche 2认股权证时发行） 在行使 Silverview 第 3 批认股权证时可发行的多达 29, 292 股 Pinstripes Holdings A 类普通股 Tthis prospectus supplement 补充了2024年12月20日发布的 prospectus（以下简称“Prospectus”），该prospectus 是我们注册声明Form S-1（编号333-283881）的一部分。本 prospectus supplement 旨在更新并补充 Prospectus 中的信息，以包含我们在2025年1月24日向证券交易委员会（SEC）提交的Form 8-K Current Report（以下简称“Current Report”）中提供的信息。因此，我们已将 Current Report 附于本 prospectus supplement。 本 prospectus 涉及由本 prospectus 中指定的 selling securityholders 及其获许可的转让方（统称为“selling securityholders”）不时进行的要约和销售： (i) 持有最多 174,750 股 Pinstripes Holdings, Inc.（一家特拉华州公司，“Pinstripes Holdings”、“我们”、“本公司”或“本集团”）的 A 类普通股，面值为每股 0.0001 美元，该 A 类普通股可在根据修订后的Oaktree 贷款协议，由 Pinstripes Holdings 于 2024 年 9 月 3 日向 Oaktree Capital Management, L.P.（“Oaktree”）发行的 Oaktree Tranche 2 认股权证（以下简称“Oaktree Tranche 2 Warrants”）行权后获得，并与 Oaktree Tranche 2 贷款（以下简称“Oaktree Tranche 2 Loan”）相关。 (ii)截至2024年9月3日，Pinstripes Holdings根据修订后的Silverview贷款协议，向Silverview SpecialSituations Lending Corporate Warrants LP、Spearhead Insurance Solutions IDF, LLC — Series SCL和Silverview Special Situations Lending Corporate Warrants II LP（统称为“Silverview贷款人”）发行了最多29,292股Pinstripes Holdings的A级普通股，作为Silverview Tranche 3贷款（定义见下文）的一部分，这些股份可在行使Silverview Tranche 3认股权证时获得。 按照本招股说明书的规定，Pinstripes Holdings Class A普通股销售股东拟出售的204,042股将代表截至2024年12月16日已发行的Pinstripes Holdings Class A普通股约0.51%的股份。假设全额行使所有可行使的认股权（以下简称“认股权”）和Oaktree Tranche 1认股权（以下简称“Tranche 1认股权”），以及转换所有已发行的Pinstripes Holdings Series B普通股（以下简称“Series B普通股”）（可能仅在满足本招股说明书中其他地方描述的条件后才能转换），则这些股份将代表约0.28%的已发行Pinstripes Holdings Class A普通股。 我们将承担与Pinstripes Holdings A类普通股注册相关的所有费用、开支和费用。发售证券持有者将承担所有佣金和折扣，如果有的话。 你：任何销售均归因于Pinstripes Holdings Class A Common Stock的各自销售。我们对该证券的注册并不意味着我们将发行、提出或出售（如适用）任何这些证券。Selling Securityholders可能以不同的方式并以不同的价格出售本说明书涵盖的证券。我们在“分销计划”部分提供了有关Selling Securityholders如何出售证券的更多信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本说明书、任何说明书补充文件或修订文件。Pinstripes Holdings Class A Common Stock已在纽约证券交易所上市，股票代码为“PNST”。截至2025年1月22日收盘， 平准汇 stripes Holdings A类普通股的价格为每股0.41美元。即便市场价格有所变动，某些售出证券持有者仍可能由于较低的实际购入价格而获得正向的投资回报率。因此，这些售出证券持有者中有较高可能性会出售其持有的证券。 根据本招股说明书一部分的注册声明 ， 这可能会增加细条纹控股 A 类普通股的市场价格波动或导致重大的细条纹控股 A 类普通股公开交易价格下跌。参见 “风险因素 -某些现有股东以低于当前交易价格的价格购买了公司的证券该等证券的价格 ， 并可能根据当前交易价格获得正收益率。我们公司的未来投资者可能不会经历类似的回报率。 “你可能不会经历如果您投资于我们的证券 ， 回报率与您购买我们证券的价格相似可能与这些出售证券持有人不同。例如 ， 基于2024 年 12 月 13 日 ， 细条纹控股 A 类普通股 0.06274 美元 ， 持有者橡树第 2 批认股权证和 Silverview 第 3 批认股权证将实现以下潜在利润每股约 0.6174 美元 ， 如果行使全部以此类认股权证为基础的多达 204, 042 股 Pinstripes Holdings A 类普通股每股 0.01 美元 ， 并出售了 Pinstripes Holdings A 类普通股的所有此类股票。 我们不会从销售卖方股东根据本招股说明书所进行的Pin stripes Holdings A类普通股中获得任何收益。我们将仅在收到Oaktree Tranche 2认股权和Silverview Tranche 3认股权（如有）行使时的现金收益，但不会从这些认股权行使后可获得的Pin stripes Holdings A类普通股股份的出售中获得收益。 我们是一家“新兴成长公司”，这一定义源自联邦证券法律，并因此受到某些减少的公共公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及在“风险因素”部分中描述的风险。 Neither 证券交易所委员会 也未批准或否决根据《招股说明书》和本《发行说明书补充文件》将要发行的证券，亦未确定《招股说明书》和《发行说明书补充文件》的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。本《发行说明书补充文件》的日期为2025年1月24日。 证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或15(d) 条的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 1 月 17 日 细条纹控股公司. 不适用 （ 以前的姓名或以前的地址 ， 如果自上次报告更改) 检查下方适当方框，以确定本Form 8-K 报告旨在同时满足注册人根据以下任何规定而产生的文件义务： 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标记是否为《证券法》1933年条例（第230.405节）或《证券交易法》1934年条例（第240.12b-2节）中定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 x 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 项目 1.01 。签订实质性最终协议 橡树资助和第二修正案 于2025年1月17日（“生效日期”），Pinstripes, Inc.（“借款人”）、Pinstripes Holdings, Inc.（“公司”）及其他担保方与Oaktree Fund Administration, LLC（“橡树代理”）、不时作为贷款人参与其中的贷款人（“橡树贷款人”）共同签署了对2023年12月29日（“橡树贷款关闭日期”）签署的贷款协议（经修订，以下简称“橡树贷款协议”）进行的第二次修订（“橡树第二次修订”）。除非文中有另外明确规定，本段中使用的首字母缩写词均具有橡树贷款协议（经橡树第二次修订修订）中赋予的含义。 在2025年1月21日，随着Oaktree第二修正案的关闭，Oaktree贷款人资助了一笔规模为600万美元的Tranche 2贷款。Oaktree第二修正案还规定了以下事项：（i）定期贷款的利息将基于360天计算方式按日累计，并以年利率20%计息（原为12.5%现金和7.5%累加计息），每季度末支付一次，由公司自行选择以现金或累加形式支付（需遵守某些程序和条件），（ii）公司必须每月向Oaktree代理提交销售报告、未经审计的资产负债表以及月度经营预算，（iii）公司需达成与各种可能的战略选择相关的特定里程碑，这些里程碑详细列于经Oaktree第二修正案修订的Oaktree贷款协议中。 与橡树第二修正案的关闭相关，借款人、公司、其他担保方、橡树代理行和橡树贷款方同意，在因以下原因导致的违约事件（i）截至2025年1月6日的测量期内公司未能保持不超过6:00:1:00的总净杠杆比率；(ii)公司未能遵守或履行银湖贷款协议（以下简称“银湖贷款协议”）下的某些协议或条件；以及(iii) 翡翠溪贷款协议（以下简称“翡翠溪贷款协议”）下的交叉违约事件，暂时放弃行使他们在橡树贷款协议项下各自的权利或补救措施，直至较早发生的日期为2025年2月28日或终止此类宽限期的任何事件发生。 Silverview 第七修正案 在生效日期，借款人、公司及其他担保方签署了对2023年3月7日签订的贷款协议（经修订，以下简称“银辉贷款协议”）的第七次修正案（以下简称“银辉第七次修正案”），以及对宽限期协议的第一次修正案。文中使用但未定义的术语其含义与银辉贷款协议及其由银辉第七次修正案修订后的定义一致，该协议由借款人、公司、其他担保方、银辉信贷伙伴有限合伙企业（以下简称“银辉代理”）及不时作为贷款人参与的贷款人（以下简称“银辉贷款人”）共同签署。 Silverview第七修正案规定了以下内容：（i）自2025年1月1日起的六个月内，定期贷款的利息将从每年15%下调至每年12.5%，（ii）公司可以选择以现金或等值资产的形式支付部分定期贷款的利息（受某些程序和条件的限制），（iii）2025年的摊还本金付款已暂停，（iv）消除了财务约定和提前还款溢价，（v）Silverview代理行和Silverview贷款方将根据Oaktree代理行和Oaktree贷款方提供的豁免条款，暂停行使他们在Silverview贷款协议下的权利和救济措施。 Granite Creek 贷款协议第 3 号修正案 在生效日期，借款人与贷款协议及担保协议（经修订后，以下简称“granite creek贷款协议”）签订了第三号修正案（以下简称“granite creek第3号修正案”）。 协议”），日期为2023年4月19日，由借款人、公司及其他担保方共同签订，其中还包括Granite Creek代理公司（以下简称“Granite Creek代理”）以及不时作为Granite Creek贷款提供方的贷款人（以下简称“Granite Creek贷款人”）。本段中使用的首字母缩写词除非另有定义，均具有《Granite Creek贷款协议》及其后续修改文件中所赋予的含义。 格兰代尔溪第3修正案规定，其中包含以下内容：(i) 公司可以选择在现金或等值资产的形式（视特定程序和条件而定）