Inhibbrx Biosciences Inc 美股挖股说明书 (2025 - 01 - 13 版)

INHIBRX BIOSCIENCES, INC. 2, 449, 921 股普通股 这份第4号招股说明书补充了截至2024年6月18日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），涉及Inhibrx Biosciences, Inc.（以下简称“公司”）计划不时出售或处置的累计不超过2,449,921股普通股，面值每股0.0001美元，或普通股，包括：（i）根据2024年5月29日签署的《注册权协议》（由公司和相关持有人签署）中规定的注册权条款，由卖方股东持有的300,146股普通股；（ii）根据《注册权协议》中规定的注册权条款，由卖方股东持有的可按每股0.0001美元行使认购权购买普通股的认股权证所对应的991,849股普通股，因股票拆分、合并或其他类似事件可能导致比例调整；（iii）目前由Sanofi S.A.的间接全资子公司Inhibrx, Inc.持有的1,157,926股普通股。上述普通股和认股权证是在Inhibrx, Inc.的INBRX-101销售完成后发行的，该销售于2024年5月30日完成，详见招股说明书。 公司不会通过本次 prospectus 发行任何证券，也不会从销售股东出售证券所得的款项中获得任何收益，除非公司可能因认股权证的现金行使（且如适用，则非无现金基础行使）而获得约 100 万美元的合计毛收益。 我们的普通股注册并不意味着出售股东会出售或卖出所涵盖的所有或任何普通股。出售股东或其受让人或继受人可能会以多种方式、并以不同的价格来提供和销售普通股。关于出售股东如何出售其普通股，您可以在《招股说明书》中“分销计划”部分获得更多信息。我们将承担注册所涵盖证券产生的费用，包括法律和会计费用。 这份 prospectus 补充文件将附带的于 2025 年 1 月 13 日提交给证券交易委员会的 Form 8-K 当前报告中包含的信息纳入 prospectus，除了其中根据第 7.01 项提供的信息和附件 99.1 中的信息。 您应该将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括其任何补充文件和修正文件。本招股说明书补充文件除取代招股说明书中信息的部分外，均通过引用方式纳入招股说明书。单独的本招股说明书补充文件不完整，且仅在与招股说明书及其任何补充文件和修正文件一并使用时才可送达或利用。 我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，股票代码为“INBX”。截至2025年1月10日，普通股的最后报售价格为每股14.21美元。 我们是一家根据《2012年促进企业创业法案》中“新兴成长公司”的定义，选择遵守某些减少后的公众公司报告要求的公司，并因此我们将遵守招股说明书和未来向美国证券交易委员会提交的文件的相关规定。 购买我们的普通股票涉及风险。请参阅招股说明书第10页开始的“风险因素”部分，以及招股书中引用的其他文件中的相关内容。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，亦未确定此招股说明书增补内容的真实性或完整性。相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 13 日 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 1 月 13 日 注册人的电话号码 ， 包括区号 ：(858) 795 - 422011025 N. Torrey Pines Road, 140 套房La Jolla, CA 92037(主要行政办公室地址及邮政编码) 请选择以下适用的框以同时满足注册人根据以下条款的 filing 义务： 根据证券法第 425 条(17 CFR 230.425)根据交易法(17 CFR 240.14 A - 12) 规则 14a - 12 征集材料根据交易法第 14d - 2 (b) 条 (17 CFR 240.14 d - 2 (b)) 根据交易法(17 CFR 240.13 e - 4(c)) 规则第 13e - 4(c) 条进行的启动前通信 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标明是否为《证券法》1933年条例（第230.405条）或《证券交易法》1934年条例（第240.12b-2条）所定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《交易法》第13(a)节采用的新或修订的财务会计规定延长的过渡期。☐ 项目 1.01 签订实质性最终协议 2025年1月13日，Inhibrx Biosciences, Inc.（“公司”）与Oxford Finance LLC（“Oxford”）作为抵押代理人（“抵押代理人”），以及参与其中的其他贷款人（“贷款人”），签订了一份贷款和担保协议（“Oxford贷款协议”）。 牛津贷款协议规定了一项总本金金额最多为150.0百万美元的分期贷款设施（“分期贷款设施”），其中100.0百万美元在交易完成（“成交日”）时已获融资，剩余的50.0百万美元则根据公司的请求并在贷款人的全权决定下进行融资。分期贷款设施将于2030年1月1日到期（“到期日”），利息按以下方式计算：(1) 5.61%加上(2) 较高的数值，即(i) CME集团发布的1个月期有担保隔夜融资利率（SOFR），或(ii) 4.34%。还款计划安排了从2028年2月1日至2028年3月1日期间的仅付息期，随后的23个月将进行等额的本金及利息支付。 在最早发生的情况下，即（i）到期日，（ii）根据循环贷款设施加速任何定期贷款条款，或（iii）提前偿还任何定期贷款条款，公司将需按比例向牛津和贷款方支付已偿还本金总额的9.0%作为最终付款。公司有权在到期日前全额偿还尚未偿还的定期贷款余额，但需满足某些条件。 预付款费用范围从2.0%到5.0%，具体取决于预付款的时间。牛津贷款协议和其他贷款文件下的所有义务均以公司当前和未来的大部分资产为第一顺位优先抵押，并设立担保权益，但有某些例外。 与分期贷款设施下的初始融资部分相关，公司向贷款方发行了认股权证（“分期A认股权证”），每份认股权证可购买公司每股面值$0.0001的普通股140,741股（“普通股”），行使价格为每股$14.21。在分期贷款设施下任何额外分期的资金被注入后，公司需向贷款方发行额外的认股权证（“分期B认股权证”，与分期A认股权证一起称为“认股权证”），以购买相当于额外资金$50.0百万的2.0%的普通股数量，每股价格为较低者：（i）在额外资金注入前的十个连续交易日中纳斯达克股票市场有限公司（纳斯达克）的收盘价平均值；或（ii）在融资前一日纳斯达克的收盘价。认股权证立即生效，有效期为发行日起10年。 在行使权和可行使 warrants 股票数量发生调整的情况下，若出现特定的股票股利和分配、股票拆分、股票合并、分类变更或类似事件影响普通股的情况，将对行使价和可行使 warrants 的股票数量进行适当的调整。 The Oxford贷款协议包含各种声明和保证、积极契约义务以及消极契约义务，包括限制公司及其子公司采取某些行动的契约条款，例如但不限于不得举债、不得设定抵押、不得进行合并及其他根本性变更、不得进行投资、不得与关联方进行交易、不得支付股息及其他受限支付、不得出售资产。此外，该贷款协议还要求公司维持最低流动性门槛，且该流动性门槛在所有时间点均需满足，并可根据特定的管道开发变化进行调整提高。 牛津贷款协议包括多种违约事件，其中包括但不限于：本金、利息或费用未支付，违反约定条款，实质性不利变化，陈述或担保不准确，交叉违约至其他重大债务，破产和清偿能力事件，担保权益无效或受损或贷款文件无效，未履行或未暂停的判决，以及退市。一旦发生违约事件，担保代理和贷款方可以宣布所有现有义务立即到期并支付，并采取牛津贷款协议及相关贷款文件中规定的其他行动，包括针对此类借款的担保物进行追索。 这里的描述性内容并未声称是完整的 Oxford 贷款协议和认股权证的完整描述，并且全部参考附录 10.1（Oxford 贷款协议）和附录 4.1（认股权证的形式）中包含的完整文本，此处通过引用的方式纳入其中。 这里的描述性文字并不旨在全面介绍牛津贷款协议和认股权证的内容，其全部内容以附件10.1（牛津贷款协议）和附件4.1（认股权证格式）中所包含的完整文本为准，此处引用仅供参考。 本 CURRENT REPORT ON FORM 8-K 第 1.01 项中关于牛津贷款协议的信息在此引用。 项目 3.02 股权证券的未登记销售。 本Current Report on Form 8-K的第1.01项中关于 warrants 的信息在此通过引用方式纳入。这些 warrants是发行给贷款方的部分对价，用以确保和支付 Term Loan Facility 的可用性和资金支持。根据 1933 年《证券法》（经修正）第 4(a)(2) 条以及/或《证券法》规则 506 下的 Regulation D 进行的交易豁免，以及依据适用州法律下的类似豁免，此次 warrants 的发行免除了《证券法》下的注册要求。每位贷款方均表示其为合格投资者，并且其购买这些证券是为了自身账户的投资目的，而非作为名义持有人或代理进行，亦非为了公开出售或分销之目的，符合《证券法》的规定。 项目 7.01 法规 FD 披露。 在截止日期，公司发布了一份新闻稿，宣布其进入牛津贷款协议并发行了认股权证。该新闻稿的副本作为本Form 8-K当前报告的附件99.1提供。 本报告第7.01条中包含的信息，以及附于其中的99.1号附件，旨在提交，但不应被视为根据1934年证券交易法（以下简称“《证券交易法》”）第18节的目的“提交”，也不应视为该节的法律责任。此外，它不应被视为根据《证券法》或《证券交易法》下的任何登记的引用，除非明确通过具体的引用在这样的登记中规定。 前瞻性陈述 你：公司提醒您，本Form 8-K当前报告中关于非历史事实的陈述属于前瞻性声明。这些声明基于公司的当前信念和预期。这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：根据牛津贷款协议可获得的财务能力，包括公司可能额外提取5000万美元以及与此相关的认股权证发行，未来药物候选产品的临床开发计划，包括未来数据读取时间表的声明，以及对公司战略灵活性、现金状况和资产负债表的评估和判断。实际结果可能因公司业务中存在的风险和不确定性而与本Form 8-K当前报告中所列内容不同，包括但不限于以下风险和不确定性：临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；推进候选药物进入并成功完成临床试验的能力；对临床试验初始、中期或初步数据的解释，包括对疾病控制和反应的解释；监管提交和批准的时间或可能性；其候选药物获批后的商业化成功；其候选药物获批后的定价、覆盖和报销；利用其技术平台生成和推进更多候选药物的能力；实施其商业模式和业务战略计划的能力；成功制造候选药物以供临床试验和商业使用（如果获批）的能力；与第三方供应商和制造商签订合同并确保其适当履行的能力；建立和维持保护其候选药物知识产权范围的能力；进入战略合作伙伴关系及其潜在益处的能力；费用、资本需求和融资需求的估计；满足其资本需求所需资金的筹集，这可能取决于金融、经济和市场条件及其他因素，公司在这些方面可能无法或仅能有限地控制；竞争对手和行业的发展情况；以及在其向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中“风险因素”部分不时描述的其他风险，包括其修订后的Form 10注册声明（文件编号：001-42031）中描述的风险。 注册声明Form S-1及其不时修订和补充的版本（文件编号：333-280127），以及其Form 10-Q季度报告及其不时通过的Form 8-K当前报告补充。请不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅截至本文件之日有效。公司不承担在此日期之后更新这些陈述以反映后续事件或情况的义务。所有前瞻性陈述均受到本警示