Bionano Genomics Inc 美股挖股说明书 (2025 - 01 - 06 版)

招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2023 年 5 月 10 日) 22, 900, 000 股普通股 预先资助的认股权证将购买至多 16, 782, 540 股普通股 购买认股权证 ， 最多可购买 39, 682, 540 股普通股 在行使预先资助的认股权证和购买认股权证时可发行的多达 56, 465, 080 股普通股 根据本Prospectus Supplement和随附的Prospectus，我们正在向某些购买者进行一次注册直接发行，具体内容如下：(i) 发行22,900,000股普通股（面值为每股0.0001美元，以下简称“股份”）；(ii) 发行预付款认股权证，可购买16,782,540股普通股（以下简称“预付款认股权证”）；以及(iii) 发行认股权证，可购买39,682,540股普通股（以下简称“购买认股权证”，与预付款认股权证合称为“认股权证”）。股份和认股权证统称为我们的“证券”。此外，本Prospectus Supplement还涉及通过行使认股权证最多可发行56,465,080股普通股（以下简称“认股权证可转换股份”）。 股票和预付款认股权证将各自与一个附带的购买认股权证一起出售，以购买每份出售的股票或预付款认股权证的一项普通股。股票、预付款认股权证和购买认股权证将立即分离并单独发行。预付款认股权证将在发行后立即可行使，直至全部行使，可行使为一项普通股。每份预付款认股权证的购买价格等于此次发售中出售的股票及其附带的购买认股权证的组合购买价格减去0.001美元，即每份预付款认股权证的行使价格为0.001美元/股。购买认股权证的行使价格为每股0.252美元，并将在股东批准发行普通股（根据购买认股权证行使而定）的有效日期开始可行使（“股东批准”）。购买认股权证将在股东批准后的第五个周年日到期。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BNGO”。截至2025年1月3日，普通股的收盘价为每股0.3167美元。目前没有为预付认股权证或购买权证建立公开交易市场的既定市场，我们也不预期会形成这样的市场。此外，我们无意将预付认股权证或购买权证申请在任何证券交易所或认可的交易系统上市。 我们已与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“承销商”）合作，作为此次发行的独家承销商。承销商并无义务从我们处购买任何证券，亦无义务安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。根据下方表格中设定的费用，我们同意支付承销商在假设购股权未行使的情况下的费用。关于这些安排的更多详情，请参阅本补充说明书中的“分销计划”。 按预先资助每股和认股权证和陪同PurchasePurchase认股权证认股权证Total 我们的业务及投资于我们公司的普通股涉及重大风险。这些风险在第S-页“风险因素”标题下有描述。5本招股说明书附录页6随附的说明书以及整合进此增补说明书和随附说明书的文件中。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of this offering or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense.预计本次发行的证券将于2025年1月6日左右交付，但需满足某些交割条件。 H. C. Wainwright & Co.本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 3 日 TABLE OF CONTENTS TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们在证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3注册声明的一部分，我们利用了“货架”注册程序。这份附录 Prospectus 描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了随附 Prospectus 以及本附录 Prospectus 和随附 Prospectus 中引用文件中的信息。随附的 Prospectus提供了更一般的资讯，其中部分内容可能不适用于此次发行。如果本附录 Prospectus 中的信息与随附 Prospectus 或任何被引用文件中的信息存在差异，您应依赖本附录 Prospectus 中的信息。通常情况下，当我们提到 Prospectus 时，指的是本附录 Prospectus 和随附 Prospectus 的组合。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及我们为此发行而授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息不一致的任何信息。我们及其承销商不对除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及我们为此发行而授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息外的任何其他信息承担责任，并且无法保证这些信息的可靠性。我们及其承销商不对任何地方的人士作出该等要约或邀请作出该等要约或邀请，亦不对任何地方的人士作出该等要约或邀请负责，除非该地的要约或邀请是合法的并且该人士有资格作出该等要约或邀请，或者根据当地法律作出该等要约或邀请是合法的。您应当假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件以及我们为此发行而授权使用的任何自由文件中所包含的信息仅在该等文件的日期时是准确的，无论何时交付该等文件。自该等文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。在作出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件以及我们为此发行而授权使用的任何自由文件。您还应阅读并考虑我们在“可在何处获取更多信息”和“引用某些信息”部分中提及的文件中的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售证券，并寻求购买我们证券的报价。在某些司法管辖区，本招募说明书补充文件、随附的招募说明书及本次证券发行的分发可能受到法律限制。来自美国境外的人士在获得本招募说明书补充文件和随附的招募说明书时，必须了解并遵守与本次证券发行及本招募说明书补充文件和随附的招募说明书的分发相关的任何限制。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书不构成，也不应用于构成或协助构成任何人在任何禁止此类人员进行此类要约或请求的情况下的证券要约或请求。 除非另有说明或上下文另有指示，本招股说明书中的“Bionano”、“本公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似参考均指Bionano Genomics, Inc.及其子公司（根据上下文要求），仅指Bionano Genomics, Inc.。“Bionano Laboratories”、“BioDiscovery”和“Purigen”分别指我们全资拥有的子公司Lineagen, Inc.（以Bionano Laboratories名义经营）、BioDiscovery, LLC和Purigen Biosystems, Inc.。 我们的设计标志“Bionano”以及我们注册的和其他普通法商标和商号均为Bionano Genomics, Inc.所有。此补充说明书及附带的说明书所展示的商标、商号和服务标记为其各自所有者所有。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、商号或服务标记来暗示与它们的关系，或表示它们对我们或我们产品的认可或赞助。 TABLE OF CONTENTS 以下摘要突出了关于我们、本次发行以及在此 prospectus supplement 或通过引用纳入其中的信息的一些关键内容。此摘要并不完整，并且在您决定是否投资于我们的证券之前，您不应仅依赖于此摘要。为了更全面地了解我们公司及此次发行，您应该仔细阅读并考虑在此 prospectus supplement 和随附的 prospectus 中包含或通过引用纳入的更详细信息，包括“风险因素”部分中描述的因素，以及我们在此次发行过程中授权使用的任何自由销售说明书中的信息。 公司概况 我们是一家提供基因组分析解决方案的供应商，能够帮助研究人员和临床医生揭示生物学和医学领域中具有挑战性的问题的答案。我们的使命是通过OGM解决方案、诊断服务和软件，转变世界对基因组的认识方式。我们为基础研究、转化研究和临床研究提供广泛的OGM应用解决方案。此外，我们还提供行业领先的、跨平台的基因组分析软件解决方案以及使用专有的等电聚焦（ITP）技术进行核酸提取和纯化解决方案。通过我们的Lineagen, Inc.以Bionano Laboratories名义运营的业务，我们也提供基于OGM的诊断测试服务。 最近的发展 财务和业务成果 • 截至2024年9月30日的九个月期间，收入为2260万美元，较2023年同期下降11%。• 截至2024年9月30日，包括Saphyr®在内的OGM系统安装基数为368套，较截至2023年9月30日的301套增长约22%。• 截至2024年9月30日的九个月期间，总流细胞销售量达到22,249个，较2023年同期的19,064个增长约17%。 上述截至2023年12月31日年度及截至2024年9月30日九个月期间的财务绩效指标和业务结果均源自该时期的经审计财务报表。上述截至2024年9月30日九个月期间的财务绩效指标和业务结果源自该时期的未审计财务报表。 和解协议及证券购买协议及债券第一修正案 在2024年12月31日，我们与某些合格投资者（以下简称“投资者”）及JGB抵押代理LLC（作为投资者的抵押代理人，以下简称“抵押代理人”）就我们尚未偿还的于2026年5月24日到期的高级担保可转换债券（以下简称“债券”）达成了和解协议及修正案（以下简称“修正案”）。根据修正案，各方同意2024年12月不赎回任何债券，并同意修改债券的相关条款，包括将2025年1月至2025年7月期间投资者可获得的最大月度赎回金额从1,000,000美元减少至500,000美元；从2025年8月开始，直到债券全部偿还，将投资者可获得的最大月度赎回金额从1,000,000美元增加至1,375,000美元；以及将转换价格从每股2.00美元调整为0.27美元（以下简称“转换价格调整”）。由于进行了转换价格调整，现有的15,000,000美元未偿还本金总额的债券可以转换为55,555,556股普通股，其中45,555,556股尚未根据修订后的1933年证券法进行注册。作为修正案的对价，公司同意向投资者发行5,000,000股公司的普通股，并且在2025年7月31日之前不会向投资者发出赎回通知。 2024 年 10 月发售 2024 年 10 月 30 日 ， 我们与某些机构投资者签订了证券购买协议 ，以符合纳斯达克股票规则的市场价格出售 (I)市场 (“2024 年 10 月发行 ”) ： (A) 我们普通股的总计 9, 881, 113 股 ， (B) C 系列认股权证 TABLE OF CONTENTS 我们通过2024年10月发行（以下简称“2024年10月发行”）购买协议出售了最高可达9,881,113股普通股（“系列C认股权证”），以及（iii）购买最高可达9,881,113股普通股的系列D认股权证（“系列D认股权证”，与系列C认股权证一起，统称为“2024年10月购股权证”）。根据2024年10月发行的购买协议，每出售一股普通股，将附带一张系列C认股权证和一张系列D认股权证。2024年10月发行的总毛收益约为300万美元（不包括可能在未来通过现金行使2024年10月购股权证获得的最高达600万美元的总毛收益），扣除承销商费用和其他我们应付的发行费用后，我们从2024年10月发行中获得了约280万美元的净收益。 纳斯达克公告 2024年7月12日，公司收到纳斯达克股票市场有限公