Brand Engagement Network Inc 美股挖股备忘录 (2025 - 01 - 06 版)

根据规则 424 (b) (3) 提交注册号 333 - 278673注册号 333 - 280366登记号 ： 333 - 282132登记号 ： 333 - 282130 补充说明书第14号（日期为2024年4月25日的说明书）补充说明书第10号（日期为2024年8月13日的说明书）补充说明书第6号（日期为2024年9月25日的说明书）补充说明书第6号（日期为2024年9月25日的说明书） 品牌参与网络公司. 46,752,838股普通股（包括21,190,316股附带认股权证的普通股、1,583,334股附带可转换债券的普通股和163,407股附带期权的普通股）6,126,010份购买普通股的认股权证6,393,333股普通股（包括4,200,000股附带认股权证的普通股）28,370,786股普通股3,598,943股普通股（包括960,000股附带认股权证的普通股） 这份补充说明书更新并补充了以下文件：（i）Brand Engagement Network Inc.（“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）于2024年4月25日发行的注册 声明S-1表的一部分的招股说明书（注册号为333-278673），即“4月招股说明书”；（ii）于2024年8月13日发行的、构成注册声明S-1表（注册号为333-280366）的一部分的招股说明书，“8月招股说明书”；（iii）于2024年9月25日发行的、构成注册声明S-1表（注册号为333-282132）的一部分的招股说明书，“SEPA招股说明书”；以及（iv）同样于2024年9月25日发行的、构成注册声明S-1表（注册号为333-282130）的一部分的招股说明书，“9月招股说明书”。以上四个文件（包括“4月招股说明书”、“8月招股说明书”、“SEPA招股说明书”和“9月招股说明书”）统称为“招股说明书”。本补充说明书旨在更新并补充在2025年1月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告Form 8-K中的信息。因此，我们将Form 8-K附在了本补充说明书中。 这份附录应与招股说明书一起阅读。本附录更新并补充了招股说明书中的信息。如招股说明书与本附录之间有任何不一致之处，您应依赖本附录中的信息。 我们的普通股（面值每股0.0001美元，以下简称“普通股”）和代表购买一股普通股权利的公开认股权证（行使价为11.50美元/股，以下简称“公开认股权证”）已在纳斯达克上市，股票代码分别为“BNAI”和“BNAIW”。截至2025年1月3日，普通股的最后交易价格为每股0.97美元，公开认股权证的最后交易价格为每单位0.0515美元。我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司报告要求，包括本次和未来文件。 购买我们的证券涉及风险。请参阅4月 Prospectus 第6页、“August Prospectus” 第7页、SEPA Prospectus 第9页和9月 Prospectus 第8页的“Risk Factors”，以了解在投资我们普通股和公开认股权前应考虑的因素。 Neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 6 日 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13条或第 15(d) 条的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 30 日 品牌参与网络公司.(其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州(国家或其他司法管辖区公司或组织) 001-4013098-1574798(委员会文件编号)(I. R. S. 雇主标识号) 145 E. Snow King Ave PO Box 1045 Jackson, WY 83001 (主要执行办公室地址, 包括邮政编码) 注册人的电话号码 ， 包括区号 ：(307) 757 - 3650 如果第8-K表单的提交意在同时满足注册人根据以下各项条款的提交义务，请在下方选择相应的框： ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面沟通 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的 solicit 材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯1. Securities Act of 1933, as amended, Section 13(a) or 15(d)2. Exchange Act of 1934, as amended, Section 13(a), 13(c), 14(a), 15(d)3. Other information (Identify item in Item 407 of Regulation FD) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标明是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不采用。☐ 第 3.01 项摘牌或未能满足持续上市规则或标准的通知 ； 转让上市。 在2024年12月30日，Delaware州注册的Brand Engagement Network Inc.（以下简称“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部门（以下简称“工作人员”）的一封信（以下简称“通知”）。通知指出，在之前的连续30个交易日内，公司普通股（面值每股0.0001美元，以下简称“普通股”）的收盘报价低于纳斯达克全球市场继续挂牌所需的最低1.00美元/股的标准（纳斯达克上市规则5450(a)(1)规定的“报价要求”）。目前，该通知并未对普通股的交易产生任何影响，普通股仍继续在纳斯达克全球市场上以“BNAI”为股票代码进行交易。 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被提供了初始的180个日历日，即截至2025年6月28日（“合规日期”），以恢复符合报价要求。如果在合规日期之前，普通股的报价在连续十个营业日内至少达到1.00美元或以上，工作人员将向公司发出书面通知，表明公司已恢复符合报价要求（除非工作人员行使酌情权延长这10天的期限）。 如果公司在合规日期未能遵守出价价格要求，公司可能有资格获得一个额外的180个日历日周期来重新遵守出价价格要求。为了符合额外的合规周期条件，公司必须满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，包括公开持有股份的市场价值以及所有初始上市标准，但不包括出价价格要求。此外，公司还需要在第二个合规周期内提供书面通知，表明其意图通过必要时进行反向股票分割来纠正缺陷。如果公司在第二个合规周期内既不符合额外合规期条件也无法重新遵守出价价格要求，则工作人员将向公司发出书面通知，告知其普通股将面临摘牌。此时，公司可以向纳斯达克上市资格委员会提出对摘牌决定的申诉。然而，不能保证公司在收到摘牌通知并申诉摘牌决定后能够成功申诉。 该公司计划监控其普通股收盘竞价，并评估可行的选择，包括寻求执行反向股票分割，以解决此处描述的不合规问题。 旨在采取适当措施保持其在纳斯达克的上市地位。然而，无法保证公司能够重新遵守竞价要求。 前瞻性陈述 本报告中某些披露包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于本公司意图或能力恢复遵守纳斯达克最低报价要求的陈述，以及在合规期间本公司保持在纳斯达克资本市场上市的能力的陈述，以及其他非历史事实的陈述。在本讨论中，使用“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“计划”、“潜力”、“预计”、“将”、“未来”和这些词汇的否定形式或其他类似词语和短语旨在标识本报告中的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了公司对未来事件、结果或成果的当前预期。这些预期可能实现也可能无法实现。尽管公司认为这些前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但公司不能保证这些预期将被证明是正确的。这些预期中的某些可能基于假设、数据或判断，而这些假设、数据或判断可能会被证明是不正确的。实际事件、结果和成果由于各种已知和未知的风险、不确定性及其他因素的影响，可能与公司的预期存在重大差异。虽然不可能识别出所有这些风险和因素，但它们包括但不限于以下几点：（i）我们纠正任何合规缺陷或维持其他纳斯达克上市规则合规性的能力；（ii）如果必要，我们获得额外合规期以寻求恢复遵守最低报价要求的资格；（iii）如果必要，我们最终从纳斯达克获得救济或延长恢复合规期限，或满足任何此类救济或延长所需适用的纳斯达克要求；以及（iv）由于这些问题导致的重大成本和管理层注意力及资源的分散所带来的风险。有关这些和其他因素的更多信息可以在公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的“风险因素”标题下以及公司在证券交易委员会提交的季度报告Form 10-Q中找到。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对公司的财务状况或未来经营业绩产生重大影响，并可能影响本报告中包含的任何前瞻性陈述最终是否准确。公司的前瞻性陈述不是对公司未来表现的保证，您不应过分依赖它们。所有前瞻性陈述仅在其作出之日有效，公司不对任何公开的前瞻性陈述承担更新或修订的义务，无论出于新信息、未来事件或其他原因。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其在此签名。 品牌参与网络公司. :By:/ s / Paul ChangName保罗 · 张职位 ： 首席执行官日期 ： 2025 年 1 月 6 日