Brand Engagement Network Inc 美股 股备忘录 (2025 - 01 - 14 版)

根据规则 424 (b) (3) 提交注册号 333 - 278673注册号 333 - 280366登记号 ： 333 - 282132登记号 ： 333 - 282130 招股说明书补充文件第15号（原招股说明书日期：2024年4月25日） 招股说明书补充文件第11号（原招股说明书日期：2024年8月13日） 招股说明书补充文件第7号（原招股说明书日期：2024年9月25日） 招股说明书补充文件第7号（原招股说明书日期：2024年9月25日） 品牌参与网络公司. 46,752,838 股普通股（包括21,190,316股附带认股权证的普通股、1,583,334股附带可转换债券的普通股和163,407股附带期权的普通股）6,126,010 张购买普通股的认股权证6,393,333 股普通股（包括4,200,000股附带认股权证的普通股）28,370,786 股普通股3,598,943 股普通股（包括960,000股附带认股权证的普通股） 本补充说明书更新并补充了以下文件：（一）Brand Engagement Network Inc.（一家特拉华州公司，“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）于2024年4月25日发行的注册声明S-1表的一部分（注册号为333-278673）的说明书（以下简称“4月说明书”）；（二）于2024年8月13日发行的注册声明S-1表的一部分（注册号为333-280366）的说明书（以下简称“8月说明书”）；（三）于2024年9月25日发行的注册声明S-1表（注册号为333-282132）的部分说明书（以下简称“SEPA说明书”）；（四）于2024年9月25日发行的注册声明S-1表（注册号为333-282130）的部分说明书（以下简称“9月说明书”，与4月说明书、8月说明书和SEPA说明书一起，统称为“说明书”）。本说明书旨在更新并补充我们在2025年1月14日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的当前报告8-K中包含的信息。因此，我们将8-K表格附在了本说明书上。 这份附录应与 Prospectuses 一起阅读。本附录更新并补充了 Prospectuses 中的信息。如 Prospectuses与本附录之间有任何不一致之处，您应依赖本附录中的信息。 我们的普通股（面值每股0.0001美元，以下简称“普通股”）和代表购买一股普通股权利的公众认股权证（行使价为11.50美元，以下简称“公众认股权证”）已在纳斯达克股票市场上市，分别使用代码“BNAI”和“BNAIW”。截至2025年1月13日，普通股的最后交易价格为每股0.6659美元，公众认股权证的最后交易价格为每份0.0675美元。我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的公开公司披露要求，包括本文件及其他后续文件。 购买我们的证券涉及风险。请参阅4月份募集说明书第6页、8月份募集说明书第7页、SEPA募集说明书第9页以及9月份募集说明书第8页的“风险因素”部分，以了解在投资本公司普通股和公众认股权之前应考虑的因素。 Neither 证券交易所委员会 nor 任何 状态 证券委员会 已经 批准 或 负面评价 这些 证券 或者 对此 招股说明书 的 准确性 或 完整性 表示 同意 。 任何与此 相反 的 声称 都 构成 刑事 犯罪 。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 14 日 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13条或第 15(d) 条的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 1 月 13 日 品牌参与网络公司.(其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州(国家或其他司法管辖区公司或组织) 001-4013098-1574798(委员会文件编号)(I. R. S. 雇主标识号) 145 E. Snow King Ave PO Box 1045 Jackson, WY 83001 (主要执行办公室地址, 包括邮政编码) 注册人的电话号码 ， 包括区号 ：(307) 757 - 3650 若第8-K表格填写旨在同时满足注册人以下各项规定的披露义务，请在下方相应框内打勾： ☐☐根据交易法(17 CFR 240.14 a - 12) 规则 14a - 12 征集材料根据证券法(17 CFR 230.425) 规则 425 的书面通信1. ＿＿Section 1. Default ＿＿2. ＿＿Section 2. Operations ＿＿3. ＿＿Section 3. Financial Statements ＿＿4. ＿＿Section 4. Reconciliation to Most Recent Previously Filed Form 10-K ＿＿5. ＿＿Section 5. Corporate Governance ＿＿6. ＿＿Section 6. Results of Operations and Financial Condition ＿＿7. ＿＿Section 7. Consolidated Financial Statements ＿＿8. ＿＿Section 8. Exhibits ＿＿根据交易法(17 CFR 240.14 - 2 - 2(b)) 规则第 14d - 2(b) 条进行的启动前通信 根据交易法(17 CFR 240.13 e - 4(c)) 规则第 13e - 4(c) 条进行的启动前通信请注意，每项框前的数字对应具体的财务报告章节或要求，请根据实际需要勾选相应的部分。 通过勾选标记，表明注册人是否为根据1933年证券法第405节（本章第230.405节）或1934年证券交易法第12b-2节（本章第240.12b-2节）所定义的新兴增长公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 项目 1.01 签订实质性最终协议。 2025年1月13日，德克萨斯州的一家股份公司Brand Engagement Network Inc.（以下简称“本公司”）与某些投资者（以下简称“购买方”）签订了特定的认股权行使和再投资协议（以下简称“认股权行使协议”）。根据此前的披露，2024年5月28日签订的特定证券购买协议（以下简称“五月证券购买协议”），由本公司及某些相关投资者共同签署，规定发行和出售1,980,000股本公司每股面值为0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”），每股价格为2.50美元，并总计发行3,960,000份认股权证，分为两部分，即（i）1,980,000份立即可行使的认股权证，有效期为一年（以下简称“一年期认股权证”）；以及（ii）1,980,000份立即可行使的认股权证，有效期为五年（以下简称“五年期认股权证”，与一年期认股权证合称“五月认股权证”），每份认股权证的行使价格均为2.50美元/股。此外，根据此前的披露，2024年8月26日签订的特定证券购买协议（以下简称“八月证券购买协议”），由本公司及相关投资者共同签署，规定发行和出售1,185,000股普通股；以及2024年8月26日签订的特定认股权证购买协议（以下简称“八月认股权证购买协议”），由本公司及每个认股权证持有人共同签署，规定发行和出售960,000份认股权证，每份认股权证的行使价格为5.00美元/股。根据八月证券购买协议，购买方购买了110,000股普通股，本公司向购买方发行了贡献认股权证（以下简称“贡献认股权证”），以5.00美元/股的价格购买最多960,000股普通股，作为某些普通股持有者向与八月证券购买协议相关的托管账户中贡献1,185,000股普通股的一部分交换，其中1,075,000股普通股仍保留在该托管账户中（以下简称“托管股”）。在认股权行使协议签订之前，五月证券购买协议的相关投资者已支付了剩余的750,000美元必需资金（定义见其中），包括以现金形式向本公司支付225,000美元和通过将本公司对购买方的525,000美元债务冲抵必需资金支付。 根据认股权证行使协议，在2025年5月30日之前，1,074,999份5月认股权证（“承诺认股权证”的行使价格将从每股$2.50降低至$1.96。此后，任何未行使的承诺认股权证的行使价格将自动恢复为每股$2.50。根据认股权证行使协议，购买方同意按照认股权证行使协议中规定的时间表以现金行使承诺认股权证，行使日期分别为2025年1月31日、2025年2月28日。 2025年3月27日（“行权时间表”）。根据行权时间表，每当按照该时间表行权认股权证时，公司应发行（i）一张新的认股权证，用于购买一股普通股，有效期为两年，以及（ii）一张新的认股权证，用于购买一股普通股，有效期为五年，每张认股权证的行权价格均为每股1.71美元（统称为“再载入认股权证”）。当购货商在2025年5月30日前全额完成根据《五月SPA》发行的认股权证的行权（但不迟于2025年5月30日），其持有的所有剩余的五月认股权证将自动被修改为可在剩余有效期内以每股1.96美元的价格行权（“可选认股权证”）。如果购货商在2025年6月30日前行使可选认股权证，公司应向该购货商发行（i）一张新的认股权证，用于购买一股普通股，行权价格为每股1.71美元，有效期为两年，以及（ii）一张新的认股权证，用于购买一股普通股，行权价格为每股1.71美元，有效期为五年（“可选再载入认股权证”）。此外，根据《认股权证行使协议》，对于购货商根据承诺认股权证行使的每一股普通股，将释放并转让一股托管股给该购货商，总计最多1,074,999股托管股，向下取整至最接近的整股。另外，贡献认股权证的行权价格降低至每股1.71美元。 所有购约方和公司在2025年1月31日前根据八月SPA所承担的所有义务将被中止。若某购约方在2025年1月31日前完整行使认股权证，则该购约方根据八月SPA所承担的义务将被解除，并且八月SPA对该购约方而言将终止。若所有购约方根据认股权证执行协议在2025年1月31日完成认股权证的行使，则任何未作为认股权证执行协议下购约方的投资者根据八月SPA所承担的义务将被解除，并且八月SPA将完全终止。 公司已同意尽商业上的合理努力，在不迟于2025年7月15日之前向证券交易委员会（“SEC”）提交一份覆盖所有基于可重新加载认股权证和截至此类售出注册声明提交日期发行的任何可选择重新加载认股权证的所有普通股的登记声明。该认股权证行使协议包含了公司及购买者的典型陈述与保证，这些对于此类交易而言是常见的。 上述关于认股权证行使协议及其所涵盖交易的描述仅为重要条款的概述，并不意味着完整，全文请参考附录10.1中的认股权证行使协议，该协议作为本Form 8-K当前报告的引用内容被纳入其中。 项目 3.02. 股权证券的未登记销售。 本临时8-K报告第1.01项所述的信息，关于可承诺认股权证行使后发行重发认股权证、可选认股权证行使后发行可选重发认股权证以及可承诺认股权证、重发认股权证和可选重发认股权证所涉及的股票（统称为“认股权证行使证券”）的发行，特此纳入对本第3.02项的回应。认股权证行使证券的发行将依赖于根据《1933年证券法》（经修订）第4(a)(2)条及该法下发布的规则506(b)提供的豁免，以满足非公开交易发行人的条件，不涉及任何公开要约。 前瞻性陈述 在本报告中某些披露包括根据1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。在讨论中使用“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“预测”、“项目”、“应当”、“将要”、“潜在”以及这些词汇的否定形式或类似短语时，旨在表示前瞻性陈述。 识别本报告中的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了公司对未来事件、结