Bionano Genomics Inc 美股股票认字 (2025 - 01 - 14 版)

最多 50, 555, 556 股普通股 在2024年5月，我们根据与特定认证投资者（“售股方”）于2024年5月24日签订的证券购买协议，在一次私人发行中发行并销售了2,250,000股（“前期股份”）每股0.0001美元面值的普通股以及总计20,000,000美元本金金额的高级受担保可转换票据，到期日为2026年5月24日（“票据”），初始可转换为10,000,000股普通股。在2024年6月，我们注册了售股方可以出售多达12,250,000股普通股，其中包括（i）多达2,250,000股前期股份和（ii）可转换为10,000,000股普通股的票据（“初始转换股份”）。 在2024年12月，我们与出售证券持有人签订了《和解协议及可转换债券首次修正案》（以下简称“修正案”），对可转换债券的部分条款进行了修改，包括还款条款以及我们将可转换债券下未偿现金本金转换为普通股的价格（即“转换价格”）。由于调整了转换价格，剩余未偿可转换债券的总本金金额将可以转换为额外的45,555,556股普通股（即“转换股份”）。作为修正案中修改还款条款的考虑之一，我们向出售证券持有人发行了5,000,000股普通股（即“私募发行股份”），并与转换股份一起构成了“股份”。本招股说明书涉及出售证券持有人通过出售至多50,555,556股普通股（包括但不限于（i）至多45,555,556股转换股份和（ii）5,000,000股私募发行股份）进行的股票再销售。我们不会从出售证券持有人出售上述股份中获得任何收益。 我们的注册并不意味着卖方股东会发行或出售任何股份。有关卖方股东如何可能出售或处置股份的更多信息，请参阅标题为“发行计划”的部分。有关卖方股东的更多信息，请参阅“卖方股东”部分。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BNGO”。截至2025年1月10日，普通股的收盘价为每股0.23美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“较小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的报告要求以符合本次 prospectus 的规定，并且可以在未来提交中选择继续这样做。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细审查第一页“风险因素”部分描述的风险和不确定性。4本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关自由文件中包含的内容，以及这些内容在其他纳入本招股说明书的文件中以类似标题引用的部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或否决这些证券，亦未确定此招览说明书的真实性或完整性。相反的陈述均构成刑事犯罪。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-3注册声明的一部分，我们采用了“shelf”注册程序。根据这一注册程序，发售证券持有方可以不时地出售在此招股说明书中所描述的证券。我们不会从发售证券持有方在此招股说明书中所描述的证券销售中获得任何收益。 我们未授权任何人向您提供与此公开说明书、适用的公开说明书补充文件或与本次发行相关的经我们授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息不一致的信息。我们及其承销商不对除本公开说明书、适用的公开说明书补充文件或与本次发行相关的经我们授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息以外的任何其他信息承担责任，并且不能保证这些信息的可靠性。我们及其承销商不对任何地方的人做出出售这些证券的要约承担责任，也不保证该要约或邀请在任何地方都是合法的或该人有资格进行该要约或邀请，也不保证该要约或邀请不会违反任何法律禁止他人作出要约或邀请。在本公开说明书、引用在此公开说明书中的文件以及与本次发行相关的经我们授权使用的任何自由文件中出现的信息仅适用于其各自的发布日期，无论何时交付这些文件。自这些文件的发布日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。您在做出投资决策之前，应完整阅读本公开说明书、引用在此公开说明书中的文件以及与本次发行相关的经我们授权使用的任何自由文件。您还应阅读并考虑我们在“您可以获取更多信息的地方”和“通过参考某些信息进行引用”部分提及的文件中的信息。 在不确定的环境中实现稳定的市场份额增长。 售股股东仅在允许提出和销售的司法管辖区向售股股东提供的证券进行出售，并寻求购买要约。该说明书及我们所发行证券的发行在某些司法管辖区可能受到法律限制。持有该说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们证券发行以及该说明书在美国境外发行相关的任何限制。本说明书不构成，且不得用于与任何人在任何司法管辖区非法为其做出此类提议或请求相关的我们通过本说明书提供的证券的发行。 除非另有说明或上下文另有指示，本招股说明书中的“Bionano”、“本公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似参考均指Bionano Genomics, Inc.及其子公司（根据上下文要求，可能仅指Bionano Genomics, Inc.）。 “Bionano Laboratories”、“BioDiscovery” 和 “Purigen” 分别指我们全资拥有的子公司Lineagen, Inc.（以Bionano Laboratories名义经营）、BioDiscovery, LLC和Purigen Biosystems, Inc.。 我们的设计标志“Bionano”以及我们注册和普通法商标、商标和服务标志均为Bionano Genomics, Inc.所有。本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志均为各自所有者的财产。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示与任何其他公司或产品的关联、认可或赞助。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书摘要 以下概要着重提到了关于我们、此次发行以及本招股价中其他部分或通过引用整合的选定信息的一些基本信息。此概要并非完整内容，并不包含您在决定是否投资我们的证券时应考虑的所有信息。为了更全面地理解我们公司及其此次发行，您应该仔细阅读并考虑本招股价中包含的或通过引用整合的详细信息，特别是“风险因素”这一部分。 公司概况 我们是一家提供基因分析解决方案的服务商，能够帮助研究人员和临床医生揭示生物学和医学中具有挑战性的问题的答案。我们的使命是通过OGM解决方案、诊断服务和软件，改变世界对基因组的认知方式。我们为基本研究、转化研究和临床研究提供OGM解决方案。同时，我们也提供业内领先、平台无关的基因分析软件解决方案以及采用专有的等速电泳（ITP）技术进行的核酸提取和纯化解决方案。通过我们的Lineagen, Inc.（即Bionano Laboratories）业务，我们还提供基于OGM的诊断检测服务。 最近的发展 降低运营和制造成本 在2024年9月4日，我们制定了重组计划（以下简称“计划”），包括减员以减少开支并保持精简的组织结构，以支持关键项目和客户。该计划预计能够节约现金。计划重新聚焦于当前的OGM系统安装基数，减少了对新OGM系统部署的关注，更多地强调确保客户能够最大限度地利用OGM系统。减员工作已于2024年10月1日前基本完成。 再融资交易 2024年5月24日，我们与某些合格投资者（以下简称“出售证券持有人”）及JGB抵押有限公司签订了证券交易购买协议（以下简称“购买协议”），以出售（i）2,250,000股普通股和（ii）本金总额为20,000,000美元的高级担保可转换债（以下简称“可转换债”），总购买价格为18,000,000美元。我们收到净收益约17,900,000美元，并使用约17,600,000美元全额赎回了我们在2025年到期的本金金额为45,000,000美元的高级担保可转换债（以下简称“高轨债”），由我们发行给高轨特殊情境有限公司（以下简称“高轨”）。作为赎回的一部分，我们于2024年5月23日与高轨签订了信函协议，根据该协议，我们同意按115%的赎回价格赎回高轨债下的全部未偿本金金额15,300,000美元，总计支付17,600,000美元的赎回款项，并取消了高轨债。我们还根据高轨债条款向高轨支付了2,200,000美元的退休费。 2024 年 10 月发售 2024年10月30日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，用于销售（一）在符合纳斯达克股票市场规则的定价于市场的直接发行中（“2024年10月直接发行”）：（一）合计9,881,113股普通股；（二）可购买至多9,881,113股普通股的系列C认股权证（“系列C认股权证”）；以及（三）可购买至多9,881,113股普通股的系列D认股权证（“系列D认股权证”，连同系列C认股权证，统称为“购买认股权证”）。在每售出一股的情况下，将组合出售普通股与一份配套的系列C认股权证（购买一股普通股）和一份配套的系列D认股权证（购买一股普通股）。2024年10月直接发行的总毛收益约300万美元（不包括可能额外获得的约600万美元的总毛收益）。 在未来通过现金行使购买权证之前，扣除我们应付的承销费用和其他发行费用。 购买协议的修订 截至2024年12月31日，我们与卖方股东签署了债务票据的修正协议（以下简称“修正案”）。根据修正案，双方同意：（i）不支付2024年12月的摊销付款；（ii）2025年1月至7月期间的最大每月摊销付款额。 TABLE OF CONTENTS 每月的收入将从100万美元减少到50万美元；(iii) 在2025年8月至本金完全偿还期间，每月的摊销支付额最高为137.5万美元；(iv) 债权凭证的转换价格将从2.00美元降低到0.27美元；(v) 债权凭证将在2025年8月之前不可由公司赎回；以及(vi) 作为修订的考虑，我们将向出售证券持有人发行5,000,000股我们公司的普通股（“非公开发行股票”). 公司信息 我们在2003年1月成立，初始公司名为BioNanomatrix LLC，是一家特拉华州有限责任公司。2007年8月，公司名称变更为BioNanomatrix Inc.，同样是一家特拉华州公司。2011年10月，公司将名称更改为BioNano Genomics, Inc.，并于2018年7月进一步更名为Bionano Genomics, Inc.。 我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州圣地亚哥市9540镇中心大道100号套房，电话号码为（858）888-7600。我们的网址是www.bionanogenomics.com，我们定期在我们的网站上发布新闻稿副本以及关于我们更多的信息。包含在内或可以通过我们的网站访问的信息不应被引用到此招览说明书，您不应将我们的网站信息视为本说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。 成为较小的报告公司的含义 我们是一家“较小规模报告公司”，这意味着我们的普通股非关联方持有市值在我们最近一个财政季度的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们最近一个财政年度的收入低于1亿美元且在最近一个财政季度的最后一个营业日普通股非关联方持有市值低于7000万美元。因此，与较大的公众公司相比，我们可能提供较少的公开披露信息，包括仅提供两年的审计财务报表和管理层对财务状况及经营成果讨论与分析的披露。结果，我们向股东提供的信息可能与您在其他持有股权的公众报告公司中收到的信息有所不同。 TABLE OF CONTENTS TABLE OF CONTENTS 危险因素 一项对我们证券的投资涉及较高的风险。您应当仔细考虑以下风险因素以及在截至2023年12月31日年度的Form 10-K年报和截至2024年9月30日、2024年6月30日和2024年3月31日季度的Form 10-Q季报中“风险因素”部分讨论的风险因素，并参考我们后续文件中可能更新的内容，这些内容均被完全纳入本招股说明书。此外，还应参阅本招股说明书中或通过本招股说明书引用的其他所有信息。这些文件中描述的风险和不确定性并非我们面临的所有风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目