Aurora Innovation Inc - A 美股股票认字 (2025 - 02 - 14 版)

A 类普通股 我们已进入受控股权发行SM销售协议（以下简称“销售协议”）与Cantor Fitzgerald & Co.（以下简称“Cantor”）、TD Securities (USA) LLC（以下简称“TD Securities”）以及Allen & Company LLC（以下简称“Allen & Co.”）就出售本附录和随附 Prospectus 中所述的A类普通股（每股面值为0.00001美元，“A类普通股”）达成。我们分别将Cantor、TD Securities和Allen & Co.称为“销售代理”，并统称为“销售代理”。根据销售协议的条款，在本附录中，我们可能不时通过任何销售代理向不特定对象公开发行和出售最多5亿美元的A类普通股。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“AUR”。截至2025年2月13日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后交易价格为每股9.42美元。 我们将在本Prospectus Supplement和随附的Prospectus中规定的条件下，以符合销售代理正常交易和销售惯例并使用商业上合理努力的方式，通过“按市场定价发行”（根据修订后的1933年证券法第415(a)(4)条制定的定义）出售我们的Class A普通股，如有销售的话。销售代理无需销售特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，在销售代理与我们之间商定的条款下进行销售活动。不存在资金被存入托管、信托或类似安排的情况。 销售代理将有资格根据销售协议销售我们A类普通股所产生的净收益的最高3.0%获得佣金作为补偿。在代表我们销售A类普通股的过程中，每位销售代理将被视为《证券法》项下的“承销商”，其补偿也将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为每位销售代理提供赔偿和分摊，以涵盖某些责任，包括《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）下的责任。详见“分配计划"页开始S-11有关支付给销售代理的补偿的其他信息。 投资我们的 A 类普通股涉及风险。请参阅 “风险因素"页开始S-4本招股说明书附录页5在做出投资于我们A类普通股的决定之前，请参阅本招募说明书附随的10-K或10-Q报告中纳入本招募说明书补充文件的“风险因素”（Item 1A - Risk Factors）部分以及相关附件。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement. Any representation to the contrary is a criminal offense. Allen & Company LLC 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 14 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了附随招募说明书以及本招募说明书补充文件和附随招募说明书所引用文件中的信息。第二部分是附随招募说明书，提供了更为一般性的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提及招募说明书时，指的是本招募说明书补充文件和附随招募说明书。在本招募说明书补充文件中，根据法律规定，我们“引用”其他文件中我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息。这意味着我们可以从我们不时向SEC提交的文件中披露重要信息给您。引用的信息被视为本招募说明书补充文件和附随招募说明书的一部分，应同样仔细阅读。当我们在未来向SEC提交文件以更新已引用的信息时，本招募说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息将被视为自动更新并取代。换句话说，在本招募说明书补充文件和附随招募说明书或本招募说明书补充文件中引用的文件之间出现冲突或不一致时，您应依赖较晚提交的文件中的信息。 您不应将本招股说明书补充文件或 accompanying prospectus 中包含的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师及其他顾问，以获取有关购买由本招股说明书补充文件提供的A类普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。如果本招股说明书补充文件与 accompanying prospectus中对发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附随招股说明书内包含或援引的信息。我们并未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供了其他或相互矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们并未，并且销售代理也未，在任何未获许可进行此类要约的州提供这些证券的要约，或在代表他人提出或征求此类要约或邀请的人员未获得相应资格的州提供要约，或向任何根据当地法律禁止接收此类要约或邀请的人提供要约。您不应假设本招股说明书补充文件、附随招股说明书或任何援引文件中的信息自相应文件日期后仍然准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 我们并未在任何禁止提出或进行此类销售的司法管辖区提出或出售我们的A类普通股。本附录 Prospectus 以及随附的 Prospectus 既不构成也不应被视为提出购买或出售所列证券的要约，亦不应被用于提出购买或出售所列证券的要约邀请。您必须遵守所有适用的法律法规，并在您所在的司法管辖区或进行购买、提出或出售时，获得所需的任何同意、批准或许可。我们及销售代理对因购买、提出或出售A类普通股而可能需要遵守的任何法律法规不负任何责任。 招股说明书补充摘要 本摘要突出了在更详细的文件、附录或在此纳入参考的文件中呈现的选择性信息。它并未包含所有可能对您和投资决策重要的信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个本次发行说明书补充文件、附录说明书以及在此纳入参考的文件（包括但不限于“风险因素”部分的内容）、合并财务报表及相关附注以及其他在此纳入参考的信息，如我们提交的年度报告Form 10-K和季度报告Form 10-Q。除非上下文另有说明，本发行说明书补充文件中的“Aurora”、“我们”、“我们的”和“我们”均指代德克萨斯州 Delaware 公司Aurora Innovation, Inc. 及其子公司作为一个整体。 Overview 我们的使命是安全、快速和广泛地提供自动驾驶技术的好处。 奥罗拉成立于2017年，由克里斯·乌尔森、斯特林·安德森和德雷·贝格尔三位自动驾驶领域的最杰出领导者创办。由一支拥有深厚经验的团队领导，我们正在开发基于我们认为最先进的且最具扩展性的自动驾驶硬件、软件和服务套件的奥罗拉驾驶系统，以从根本上变革全球交通运输市场。奥罗拉驾驶系统设计为一个平台，能够适应和兼容多种类型的车辆和应用。截至目前，我们已成功将奥罗拉驾驶系统集成到多种不同的车辆平台上，以满足其要求：从乘用车到轻型商用车再到Class 8卡车。通过为多种车辆类型和应用场景创建一个通用的驾驶平台，我们在一个市场中开发的能力会在其他领域增强我们的竞争优势。例如，为卡车运输开发的高速公路驾驶能力将应用于网约车场景中的乘用车行驶的高速公路路段。我们相信这是将自动驾驶推向市场的正确方法，并将使我们能够瞄准并改造多个巨大的市场，包括卡车运输、乘客出行以及本地货物配送。 公司信息 2021年11月3日， Aurora（此前名为Reinvent Technology Partners Y，是Aurora的法律前身，并且是一家特殊目的收购公司（“RTPY”），于2021年3月完成了首次公开募股）完成了与Aurora Innovation Holdings, Inc.（此前名为Aurora Innovation, Inc.，以下简称“Legacy Aurora”）以及RTPY Merger Sub Inc.（RTPY的全资子公司）的合并（以下简称“合并”）。根据2021年7月14日签署的《合并协议和计划》，通过此次合并，Merger Sub与Legacy Aurora进行了合并，Merger Sub的法人资格终止，而Legacy Aurora作为存续公司继续存在并成为RTPY的全资子公司。同时，RTPY将名称从Reinvent Technology Partners Y更改为Aurora Innovation, Inc.。 我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克交易所上市，股票代码分别为“AUR”和“AUROW”。我们的B类普通股既未上市也未公开交易。 危险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招募说明书补充文件、附带的招募说明书以及在此文件中或其中引用的文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，以及在我们最近的年度报告（表10-K）“风险因素”部分和随后的季度报告（表10-Q）中讨论的风险，所有这些文件均经我们后续向SEC提交的文件更新或修订后整合于此招募说明书补充文件中。这些文件中描述的风险并非我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会损害我们的未来业绩。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被视为未来趋势的指示。 不应被用于预测未来期间的结果或趋势。若这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到损害。这可能导致我们A类普通股票的交易价格下降，从而导致您全部或部分投资损失。请参阅下方标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节，仔细阅读相关内容。 与发行相关的额外风险 我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ， 不得使用他们有效。 我们无法确定地指定从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在净收益的应用方面享有广泛的酌处权。目前，我们计划将此次发行（如有）所得的净收益与现有现金、现金等价物和短期投资一起用于营运资金和其他一般企业用途。我们的管理层可能会将部分或全部净收益用于股票持有人可能不希望的方式，或者可能不会产生有利回报的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、经营成果和前景。在等待使用这些资金的同时，我们可能会以不产生收入或导致价值损失的方式投资此次发行所得的净收益。 如果您在本次发行中购买了我们的 A 类普通股 ， 您可能会立即体验到大大稀释了你的股票的有形账面净值。 本次发行的每股发行价格可能超过我们截至本次发行前已发行的A类普通股的净有形资产价值。假设总共发行53,078,556股A类普通股，每股发行价格为9.42美元（2025年2月13日在纳斯达克全球精选市场最后交易的价格），总筹资额为5亿美元，并扣除承销佣金和预计的发行费用后，您将立即遭受每股8.45美元的稀释，这代表了本公告生效后调整后的净有形资产价值与假设的公开发行价格之间的差额。行使现有的股票期权将进一步稀释您的投资。有关您参与此次发行后可能会遭受的稀释，请参阅“稀释”部分以获取更详细的说明。由于这些股份的销售将直接进入市场或通过协商交易进行，我们将根据市场需求定价这些股份，这些价格波动可能非常显著。如果我们以远低于投资者购买价格的价格出售股份，购买我们所售股份的投资者以及现有股东都将遭受重大稀释。 我们的 A 类普通股在公开市场的未来销售或发行 ， 或看法这样的销售 ， 可能会压低我们 A 类普通股的交易价格。 大规模出售我们公司的A类普通股或其他相关股权证券在公开市场上进行，或者市场对该类销售可能发生的感知，可能会抑制我们A类普通股的价格，并损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。根据本 prospectus 补充文件或在一次或多次单独发行中，我们可能随时大量出售我们的A类普通股。我们无法预测未来对我们A类普通股或相关股权证券的出售会对A类普通股价格产生何种影响。 根据销售协议中的某些限制条件以