Hamilton Lane Inc - A 美股认字 (2025 - 02 - 10 版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333- 283233 提交 本初步 Prospectus 补充文件中的信息尚不完整，可能会有所变更。本初步 Prospectus 补充文件及附带的Prospectus 并非这些证券的发售要约，也不邀请在任何 jurisdictions 其发售或购买这些证券，除非符合当地法律法规的规定。 以完成为准 ， 日期为 2025 年 2 月 10 日 招股说明书初步补充 (招股说明书日期为 2024 年 11 月 14 日) A 类普通股 我们正在出售Hamilton Lane Incorporated的1,562,281股A类普通股。我们计划将此次发行中出售A类普通股所得款项用于以现金结算，交换Hamilton Lane Advisors, L.L.C.（“HLA”）的1,562,281个成员单位，由其某些成员进行。根据本 Prospectus 补充文件所列的卖方股东，正在出售10,255股A类普通股。我们将不会从卖方股东出售A类普通股中获得任何收益。 我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（NASDAQ）上市，股票代码为“HLNE”。截至2025年2月7日，A类普通股的最后交易价格为每股167.19美元。我们有两种类型的普通股：A类普通股和B类普通股。每份A类普通股赋予其持有者对公司所有事项的投票权，即每份股份拥有1票。每份B类普通股赋予其持有者对公司所有事项的投票权，即每份股份拥有10票。所有我们的B类普通股均按一对一的比例由B类持有人持有HLA的B类单位。 投资我们的A类普通股涉及较高的风险。详见本 Prospectus Supplement 中第 S-8 页开始的风险因素部分，以及截至2024年3月31日财政年度的年度报告Form 10-K第31页，相关内容已被此处引用。 承销商同意以每股\$/股的价格从我们公司和卖方股东处购买A类普通股，这将使我们获得\$的净收益，卖方股东获得\$的净收益，具体条款详见承销协议中的条款和条件。 承销商提议不时通过一次或多次交易在纳斯达克、场外市场、通过协商交易或其他方式出售A类普通股，以销售时的市场价格、与该市场价格相关的价格或协商确定的价格进行出售，但承销商保留整单或部分拒绝任何订单的权利。详见“承销”。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将在 2025 年左右将我们的 A 类普通股交付给投资者。 摩根士丹利 招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 招股说明书补充目录Pag e 关于本招股说明书附录S - i 前瞻性陈述S - iv 招股说明书摘要S - 1 危险因素S - 8 S - 使用进程16 S - DIVIDEND 政策17 S - 主要卖方股东18材料美国联邦税务对非美国持有者的考虑S- A 类普通股21 S - underwriting25 S - 法律事项33 S - 专家33 S - 以引用方式并入的信息33 S - 您可 以在哪里找到更多信息35招股说明书 Pag e 关于本招股说明书附录 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充文件，描述了此次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，提供了更广泛的信息。在做出任何关于A类普通股的投资决策之前，您应该阅读本补充文件和附带的招股说明书，并结合“纳入参考的信息”和“何处可获取更多信息”部分中提及的额外信息。本补充文件可能会增加、更新或更改附带的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。如果本补充文件中的信息与附带的招股说明书中包含或通过引用纳入的任何信息不一致，则本补充文件中的信息将适用并取代附带的招股说明书中包含或通过引用纳入的不一致信息。 我们和承销商均未授权任何人提供除本 prospectus 补充文件、附随的 prospectus 或者我们准备或代表我们准备的任何自由文件中包含的信息以外的其他信息，亦未授权任何人就其他信息作出保证。我们和承销商不对任何其他人的信息可靠性承担任何责任。我们和承销商仅在法律法规允许的情况下，提供和寻求购买我们Class A普通股的报价。截至本 prospectus 补充文件的日期，本补充文件中的信息是准确的，无论此 prospectus 补充文件的交付时间或任何Class A普通股的销售时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国境外的投资者：我们，作为出售股东和承销商，在任何司法管辖区采取任何行动以允许进行此次发行或持有、分发此招股说明书补充文件之前，均未在其他任何司法管辖区进行过此类行动，除非是在美国。持有此招股说明书补充文件的境外人士应了解并遵守与在美国境外发行A类普通股及分发此招股说明书补充文件相关的任何限制。详见“承销”部分。 公司的财政年度截至日期为3月31日。除非另有说明，本招募说明书补充文件和附随的招募说明书中提及的特定财政年度指的即是截至3月31日的财政年度。 S-ii 截至该年 3 月 31 日 ， 例如 ， 提到 “2024 财年 ” 或我们的“ 2024 财年 ” 是指截至 2024 年 3 月31 日的财年。 我们拥有或有权使用我们在与我们的业务运营有关。此外 ， 我们的名称 ， 徽标和网站名称和地址归我们所有或由我们许可。我们还拥有或拥有版权保护我们解决方案的内容。仅为了方便 ， 商标 ， 服务标志 ，本招股章程附录和随附的商品名称和版权招股说明书的上市没有 © 、 ® 和 ™ 符号 ， 但我们将在最大程度上断言根据适用法律、我们的权利或适用许可人对这些商标的权利 ，服务标志、商品名称和版权。 本附录和 accompanying 前随附的招股说明书可能包含其他公司的商标、服务标志或商号。我们在本文件中使用或展示其他方的商标、服务标志、商号或产品，并不意味着与这些公司有任何关系，也不暗示这些所有者对我们的认可或赞助。 此外，对我们所处行业未来业绩的预测、假设和估计以及我们未来的表现必然由于多种因素而充满不确定性并伴随风险，包括但不限于在本招股说明书补充文件中的“风险因素”和“前瞻性声明”部分以及我们在2024年5月23日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年3月31日财年的年度报告Form 10-K（以下简称“2024年Form 10-K”）中第I部分第1A项所述的因素。这些和其他因素可能导致实际结果与独立方及我们自己所做的估计有实质性差异。 前瞻性陈述 这份附录和随附的招股说明书包含或通过引用包含了前瞻性声明，这些声明反映了我们对未来事件和财务表现、运营、策略和预期等方面的当前观点。其中包含“将要”，“预期”，“相信”，“估计”，“继续”，“预期”，“计划”和类似表达词组的句子旨在标识这些前瞻性声明。附录和随附的招股说明书中所含有的任何前瞻性声明均基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期。将此或任何前瞻性信息纳入其中不应被视为对我们或任何其他人的代表，认为我们将实现未来计划、估计或预期。此类前瞻性声明受到各种风险、不确定性及假设的影响，包括但不限于全球和国内的市场和商业条件、我们成功执行业务和增长战略的能力以及与我们业务相关的监管因素，还包括与我们的运营、财务结果、财务状况、商业前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，存在或可能出现的重要因素可能导致实际结果与这些声明中所述的情况有重大差异。我们认为这些因素包括但不限于在本附录和随附的招股说明书中“风险因素”部分描述或通过引用描述的因素。这些因素不应被视为详尽无遗，并应与本附录和随附的招股说明书中包含或通过引用包含的其他警戒性陈述一并阅读。我们以竞争激烈且快速变化的环境运营。新的风险会不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多个因素组合可能导致的实际结果与我们在任何前瞻性声明中可能做出的预期有重大差异的程度。我们不对公开更新或审查任何前瞻性声明承担义务，无论是由于新信息还是未来的进一步发展，除非法律另有要求。 招股说明书摘要 此摘要 Highlights 了本补充募集说明书及附随募集说明书中另行包含或援引的信息。在作出投资决策之前，请参阅上述文件。 您应该仔细阅读整个 Prospectus Supplement 和 Accompanying Prospectus 以及我们的 2024 年Form 10-K、后续的 Form 10-Q 季度报告和其他在此 Prospectus Supplement 和 AccompanyingProspectus 中引用的信息。 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件中对“我们”、“我们公司”、“本公司”、“Hamilton Lane”及类似术语的引用均指Hamilton Lane Incorporated及其合并子公司。在本招募说明书补充文件中，（i）“HLA”指Hamilton Lane Advisors, L.L.C.；（ii）“Hamilton Lane Incorporated”和“HLI”仅指德克萨斯州 Delaware 纳税人的 Hamilton Lane Incorporated，而非其任何子公司的简称。 我们是一家全球性的私人市场投资解决方案提供商，并在单一业务板块运营。我们为客户提供各种投资解决方案，以满足他们在多种私人市场领域的需求，包括私募股权、私募信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长 Equity、风险投资和影响力投资。这些解决方案由多种投资类型构成，包括与第三方管理的基金进行的一级投资、与这些基金共同进行的直接投资以及收购这些基金中的二级权益，许多客户会采用多种投资类型。这些解决方案以多种形式提供，涵盖私人市场投资项目的某些或全部阶段： 自定义独立帐户我们设计并构建定制化的私人市场基金和直接投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、分散投资和流动性方面的特定投资目标。我们通常对定制的单独账户拥有自主投资权限。 专项基金我们组织、投资和管理专门的 primaries、secondaries 和直接投资基金。我们的专门基金投资于多种私人市场，包括按标准条款提供的股权、股权关联和信贷基金，以及具有较短期限和机会导向的基金。我们在1997年推出了第一只专门基金。自那时起，我们的产品线稳步增长，并现已包括常设基金，这些基金主要投资于第二手市场和股权及信贷的直接投资，并面向特定的高净值个人提供。 咨询服务我们提供非任意性的投资顾问服务，以协助客户开发和实施其私人市场投资计划。我们的投资顾问服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指南的开发、投资筛选和推荐、投资监控与报告以及投资管理人审查和尽职调查。我们的顾问客户包括全球最大的和最 sophisticated 的私人市场投资者。 分销管理我们通过积极的资产组合管理为客户提供分销管理服务，以增强他们从私人股权投资基金收到的实物分配股票所实现的价值。 报告、监控、数据和分析我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常作为我们更广泛的投資解决方案的一部分提供，但也可单独按服务收费。作为投资解决方案的一部分，我们还提供全面的研究和分析服务，利用我们庞大的、全球性的、自有产权且高质量的数据库以确保透明度和强大的分析能力。我们的数据以及基准测试和预测模型可通过我们专有的技术解决方案CobaltLP单独订阅访问。 我们的客户和投资者基础在类型、规模和地理上具有广泛的多元化。我们的客户基础主要由各类机构投资者组成，从