Tectonic Therapy Inc 美股认字 (2025 - 02 - 12 版)

构造治疗公司. 最多 2, 969, 583 股普通股 this prospectus补充了2024年7月30日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成了我们在Form S-1上的注册声明（编号333-280909）的一部分。此次 prospectus 补充文件旨在根据我们在2025年2月3日向证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告（以下简称“当前报告”）中包含的信息更新并补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前报告的相关部分附录于此 prospectus 补充文件中。 该招股说明书和本招募说明书补充文件涉及由本招募说明书中所列的卖方股东不时提出的拟议要约、发售或其他处置不超过2,969,583股Tectonic Therapeutic, Inc.的普通股（每股面值0.0001美元）的事项。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“TECX”。截至2025年2月11日，普通股的最后报告交易价格为每股31.87美元。 这份附录应与 Prospectus 一起阅读，包括其中任何修改版或补充文件，且应在分发时与这份附录一同提供。本附录通过参考 Prospectus（包括其中的任何修改版或补充文件）进行解释，除非本附录提供的信息取代了 Prospectus 中的信息。 这份附录在没有与 Prospectus 一起的情况下是不完整的，也不应在未与 Prospectus 一同使用的情况下交付或参考。 投资我们的证券涉及高风险。你应该仔细审查在第 9 页开始的标题为 “风险因素 ” 的部分中描述的风险和不确定性招股说明书 ， 并在任何修订或补充中的类似标题下招股说明书。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 已经 审批 或 耽误 这些 证券 ， 或者 对此 招股说明书 补充 文件 的 准确性 或 充分性 表示 过 肯定 或 否定 的 意见 。 任何与此 相反 的 表述 都 构成 刑事犯罪 。 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13或 15(d) 条的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 2 月 3 日 (其章程中规定的注册人的确切名称)构造治疗学公司. 检查以下适用项，以同时满足注册人在以下条款下的信息披露义务：☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定进行的书面沟通 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定提交的征询材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b））的规定进行的预启动通讯 ☐根据《交易法》第 13e - 4 (c) 条 (17 CFR 240.13 e - 4 (c)) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标注是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b-2）定义的成长中公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不采用。 ☐ 项目 1.01 签订实质性最终协议。 证券购买协议 2025年2月3日，地壳治疗股份有限公司（以下简称“公司”）与某些合格投资者（以下简称“认购人”）签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”）。购买协议规定，在满足常规交割条件后，认购人将购买公司共计3,689,465股普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”），其中每股价格为50.00美元用于机构投资者，每股价格为54.14美元用于公司现任高级管理人员（包括董事和高级管理人员）个人投资者（以下简称“私募发行”）。 私募发行的募集资金预计约为1.85亿美元。预计私募发行将于2025年2月5日左右完成，具体取决于上述成交条件的满足情况。公司预计所募净资金将用于推进其产品开发管线、营运资金及其他一般企业用途。 TD Securities (USA) LLC, Leerink Partners LLC, Piper Sandler & Co. 和 Wells Fargo Securities, LLC担任本次私募的 placement agents。公司已同意就 placement agents 作为 placement agents 销售股份给购买方的行为支付其惯例性的 placement 费用。 上述购货协议的描述并不旨在完整表述，全部内容以附录10.1中提供的购货协议形式为准，此处引用仅供参考。 注册权协议 在2025年2月3日，公司与认购方签订了《注册权协议》（以下简称“《注册权协议》”）。根据该协议，公司同意在私募 placement 结束后的54个日历日内准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交一份Form S-1注册声明，以注册可回购的股份，并使用合理的最大努力使注册声明在尽可能早的日期生效，但无论如何不得晚于以下日期中较早者：（a）初始提交日期后第90个日历日或（b）公司获知（口头或书面，以较早者为准）SEC通知公司将不会宣布该注册声明生效后的第五个工作日。 已审阅或无需进一步审阅。公司还同意使用合理的最大努力确保此类注册声明在以下较早日期保持有效：涵盖的股份售出或根据规则144无限制出售之日。公司同意对与注册股份相关的所有费用和开支承担责任。 该公司已授予购货方与注册声明相关的常规赔偿权利。购货方也已授予公司与注册声明相关的常规赔偿权利。 上述注册权协议的描述并不旨在完整表述，全文参照附录10.2中提供的注册权协议形式，相关内容 herein引用时亦纳入其中。 项目 3.02 股权证券的未登记销售。 上述第1.01项中关于私募发行的内容特此纳入本第3.02项。基于购货方在购货协议中提供的陈述，此次股份的发行和销售将依赖于《1933年证券法》（经修订）第D条例（以下简称“证券法”）及其相应的州证券法或“蓝天”法律所赋予的豁免。这些股份未根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，因此在未经证券交易委员会注册或适用豁免的情况下，不得在美国境内进行出售或转让。每个购货方均已声明其为《1933年证券法》第D条例中定义的“合格投资者”，仅出于自身账户购买股份而不会为他人购买，且无以违反《证券法》的方式对股份进行再销售或分发的意图。此外，声明此次股份的出售并未采用公开募股的形式，也未通过一般广告或一般招揽方式进行。 本Current Report on Form 8-K及其附带的任何 exhibits 均不构成出售或征集购买本公司普通股或其他证券的要约。 项目 9.01 财务报表和展品。 (d) 展品 展品编号Description10.1证券购买协议格式。10.2注册权协议格式。104封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) 。 前瞻性陈述 这份8-K表格当前报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述，包括但不限于关于私有placement预计完成和资金使用、以及重新发行注册声明的提交和时间安排的陈述。其中，“anticipate”、“believe”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“intend”、“may”、“plan”、“potential”、“predict”、“project”、“target”、“should”、“would”等词语旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。实际结果或事件可能因各种重要因素而与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异，其中包括市场条件风险、满足惯常交割条件的风险及其他在公司于2024年11月12日向SEC提交的Form 10-Q季度报告“风险因素”部分以及其后续向SEC提交的文件中描述的风险。 本CURRENT REPORT ON FORM 8-K中的前瞻性陈述仅适用于此处的日期，公司明确声明无需因新的信息、未来的事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权下签人代表其签署本报告。 构造治疗学公司.作者 ： / s / Daniel LochnerDaniel Lochner首席财务官 日期 ： 2025 年 2 月 3 日