Hamilton Lane Inc - A 美股认字 (2025 - 02 - 11 版)

A 类普通股1, 572, 536 股 我们正在出售Hamilton Lane Incorporated的1,562,281股A类普通股。我们计划将此次发售A类普通股所得款项用于以现金结算，交换Hamilton Lane Advisors, L.L.C.（“HLA”）的某些成员持有的1,562,281个会员单位。根据本Prospectus Supplement中所列的卖方股东，正在出售10,255股我们的A类普通股。我们将不会从卖方股东出售A类普通股中获得任何收益。 我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（NASDAQ）上市，股票代码为“HLNE”。截至2025年2月7日，A类普通股的最后交易价格为每股167.19美元。我们有两种类型的普通股：A类普通股和B类普通股。每一份A类普通股赋予其持有者在所有提交给股东审议的事项上一票的投票权。每一份B类普通股赋予其持有者在所有提交给股东审议的事项上十票的投票权。所有我们的B类普通股均按一股对一股的基础由B类持有人持有HLA的B类单位。 投资我们的A类普通股涉及较高的风险。详见本招股说明书补充文件第S-8页开始的风险因素部分以及我们截至2024年3月31日财政年度的年度报告Form 10-K第31页（本文件援引于此）。 承销商同意以每股159.00美元的价格从我们公司和卖方股东处购买A类普通股，这将使我们获得248,402,679美元的净收益，卖方股东获得1,630,545美元的净收益，具体条款和条件参见承销协议中的相关条款。 承销商提议不时通过一次或多次交易在纳斯达克、场外市场、通过协商交易或其他方式出售A类普通股，以发行时的市场价格、与该市场价格相关的价格或协商确定的价格进行销售，并保留其全部或部分拒绝任何订单的权利。详见“承销”。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将在或大约在当天向投资者交付我们的 A 类普通股股票。2025 年 2 月 12 日。 摩根士丹利 招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 10 日 招股说明书补充目录Pag e 关于本招股说明书附录S - i 前瞻性陈述S - iv 招股说明书摘要S - 1 危险因素S - 8 S - 使用进程16 S - DIVIDEND 政策17 S - 主要和销售股东18材料美国联邦税务对非美国持有者的考虑S- A 类普通股21 S - underwriting25 S - 法律事项33 S - 专家33 S - 以引用方式并入的信息33 S - 您可以在哪里找到更多信息35招股说明书 Pag e 关于本招股说明书附录 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充招股说明书，描述了本次发行的具体条款。第二部分是附随的招股说明书，提供了更为一般的资讯。在作出任何关于A类普通股的投资决定之前，您应该阅读本补充招股说明书和附随的招股说明书，并结合“引用的信息”和“何处可获取更多信息”部分中所列的附加信息一起阅读。本补充招股说明书可能增加、更新或更改附随招股说明书中包含或援引的信息。如果本补充招股说明书中的信息与附随招股说明书中包含或援引的任何信息不一致，则本补充招股说明书中的信息将适用并取代附随招股说明书中包含或援引的不一致信息。 我们和承销商未授权任何人提供除本 Prospectus 补充文件、附随 Prospectus 或我们准备或代表我们准备的任何自由写作 Prospectus 中包含的信息之外的任何信息。我们和承销商不对除我们提供的信息以外的任何其他人的信息负责，并不能保证这些信息的准确性。我们和承销商仅在法律法规允许的情况下，提供和寻求购买我们Class A普通股的要约。截至本 Prospectus 补充文件的日期，本 Prospectus 补充文件中的信息是准确的，无论该 Prospectus 补充文件的交付时间或任何Class A普通股的销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国境外的投资者：我们（作为出售股东和承销商）未在任何需要对该行为采取行动的司法管辖区进行任何活动，以允许进行此次发行或持有、分发此招股说明书补充文件，除非是在美国。持有此招股说明书补充文件的境外人士应了解并遵守与在美国境外发行A类普通股及分发此招股说明书补充文件相关的任何限制。详见“承销”部分。 定制单独账户。投资我们A类普通股的股份，并非投资于我们的专项基金或定制单独账户。在考虑本文件中包含的关于专项基金和定制单独账户的表现信息时，当前及潜在的A类普通股股东应注意到，专项基金和定制单独账户的表现并不预示A类普通股的表现，也不一定反映专项基金或定制单独账户未来的业绩结果，即使基金投资确实按照所示日期变现也是如此。并且无法保证我们的专项基金或定制单独账户将继续取得类似的结果，或者未来专项基金或定制单独账户将取得类似的结果。请注意，本招股说明书补充文件中没有任何内容代表对Hamilton Lane任何产品的利益的要约出售或邀请购买。 本公司会计年度于 3 月 31 日结束。除非另有说明 ， 否则本特定会计年度的招股说明书附录和随附的招股说明书是对财务year 截至该年 3 月 31 日 ， 例如 ， 提到 “2024 财年 ” 或我们的“ 2024 财年 ” 是指截至 2024 年 3 月 31 日的财政年度。 我们拥有或有权使用我们在与我们的业务运营有关。此外 ， 我们的名称 ， 徽标和网站名称和地址归我们所有或由我们许可。我们还拥有或拥有版权保护我们解决方案的内容。仅为了方便 ， 商标 ， 服务标志 ，本招股章程附录和随附的商品名称和版权招股说明书的上市没有 © 、 ® 和 ™ 符号 ， 但我们将在最大程度上断言根据适用法律、我们的权利或适用许可人对这些商标的权利 ，服务标志、商品名称和版权。 本招股说明书补充文件和附带的招股说明书可能包含其他公司的商标、服务标志或商号。我们使用或展示其他方的商标、服务标志、商号或产品，并不意味着与我们有任何关系，也不暗示这些商标、服务标志或商号所有者对我们的认可或赞助。 由于多种因素的影响，包括在本招募说明书中的“风险因素”和“前瞻性声明”部分以及我们在截至2024年3月31日财政年度的年度报告Form 10-K（于2024年5月23日向证券交易委员会提交，简称“2024年Form 10-K”）中Part I, Item 1A部分所描述的因素，可能导致结果与独立方及本公司所作出的估计存在重大差异。 S-iii 前瞻性陈述 这份附录和随附的招股说明书包含或通过引用包含了前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现、运营、策略和预期的看法。其中包含的词语“将要”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”和类似表达旨在识别这些前瞻性陈述。附录和随附的招股说明书中所含有的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及当前的计划、估计和预期。不应将包括本文件在内的任何前瞻性信息视为对我们或任何其他人的承诺，即我们所设想的未来计划、估计或预期将会实现。此类前瞻性陈述受到各种风险、不确定性及假设的影响，包括但不限于全球和国内的市场和商业条件、我们成功执行业务和增长战略的能力以及与我们业务相关的监管因素，还包括与我们运营、财务结果、财务状况、商业前景、增长战略和流动性相关的假设。因此，存在或可能出现的重要因素可能导致实际结果与这些陈述中表示的情况有重大差异。我们认为这些因素包括但不限于在本附录和随附的招股说明书中“风险因素”部分描述或通过引用包含的因素。这些因素不应被视为详尽无遗，并应与本附录和随附的招股说明书中包含或通过引用包含的其他警示性陈述一并阅读。我们所在的行业竞争激烈且变化迅速。新的风险会不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多种因素组合对实际结果与任何前瞻性陈述所含结果产生重大差异的程度。我们不对公开更新或审查任何前瞻性陈述承担义务，无论出于新的信息还是未来的发展，除非法律另有要求。 招股说明书摘要 本摘要 Highlights 了其他地方包含的信息，或在此招股说明书补充文件及附带的招股说明书中引用的信息。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们2024年Form 10-K年报和后续的季度报告 Information。 在Form 10-Q及本招股说明书补充文件和 accompanying prospectus 中引用的其他信息中。 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件中对“我们”、“我们公司”、“我们的”、“本公司”、“Hamilton Lane”及类似术语的引用均指Hamilton Lane Incorporated及其合并子公司。在本招募说明书补充文件中，（i）术语“HLA”指Hamilton Lane Advisors, L.L.C.；（ii）术语“Hamilton Lane Incorporated”和“HLI”仅指特拉华州的Hamilton Lane Incorporated，而不包括其任何子公司。 我们是一家全球性的私人市场投资解决方案提供商，并在单一业务段运营。我们为客户提供各种投资解决方案，以满足他们在多种私人市场领域的需求，包括私募股权、私募信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长股权、风险投资和影响力投资。这些解决方案由各种投资类型构建，包括与第三方管理的基金进行的首次投资、与这些基金共同进行的直接投资以及收购此类基金的次级权益，许多客户会使用多种投资类型。这些解决方案以多种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或全部阶段： 自定义独立帐户我们设计并构建定制化的私人市场基金和直接投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、分散化和流动性方面的特定投资目标。我们通常对定制的单独账户拥有自主投资权限。 专项基金我们组织、投资并管理专门的一级、二级和直接投资基金。我们的专门基金涉足多种私人市场，并包括按标准条款提供的股权、股权关联和信贷基金，以及一些具有较短存续期、机会导向的基金。我们在1997年推出了第一只专门基金。自此之后，我们的产品线稳步增长，现已包括常绿型产品，主要投资于二级市场和股权及信贷领域的直接投资，并面向特定的高净值个人提供。 咨询服务我们提供非酌情性的投资顾问服务，以协助客户制定和实施其私人市场投资计划。我们的投资顾问服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指导原则的发展、投资筛选和推荐、投资监控与报告，以及投资管理人审查和尽职调查。我们的顾问客户包括全球最大的和最 sophisticated 的私人市场投资者。 分销管理我们通过积极的组合管理为客户提供分销管理服务，以增强他们从私募股权基金收到的实物分配的实现价值。 报告、监控、数据和分析我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，这些服务通常包含在我们更广泛的投資解决方案中，也可以单独、按服务收费的方式提供。作为投资解决方案的一部分，我们还提供全面的研究和分析服务，利用我们庞大的全球自有高质数据库以确保透明度和强大的分析能力。我们的数据以及基准测试和预测模型可通过我们的自有技术解决方案Cobalt LP单独订阅访问。 我们的客户和投资者基础在类型、规模和地理上具有广泛的多元化。我们的客户基础主要由机构投资者构成，这些投资者从寻求首次投资于替代资产到世界上最大的和最成熟的私人市场投资者都有。由于我们提供的是一种高度定制化且灵活的服务，因此我