Nuvve Holding Corp. 美股认字 (2025 - 02 - 11 版)

我们向特定投资者直接发行了108,428股普通股，每股面值为0.0001美元，发行价格为每股市价2.966美元。本次发行前，我们将获得的净收益约为321,597.45美元。我们估计此次发行的总费用约为50,000美元。根据2025年2月7日签订的证券购买协议，这些普通股正在被发行给协议中指定的投资者。本次发行未有证券承销商或保荐机构参与。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NVVE”。截至2025年2月6日，普通股的收盘价为每股3.45美元。 截至2025年2月7日，根据Form S-3通用指令I.B.6的规定，我们在外流通的非关联方持有的普通股总数为1,160,337股，每股价格为3.78美元（即2025年1月6日的收盘价），因此非关联方持有的普通股市值总额为4,386,073.86美元。根据Form S-3通用指令I.B.6的规定，在任何12个月期间内，除非非关联方持有的普通股市值总额超过75,000,000美元，否则我们将不会按照本募集说明书补充文件出售价值超过非关联方所持普通股市值三分之一的股份。在本募集说明书补充文件的日期前12个月的历期内，我们已根据Form S-3通用指令I.B.6发行了总计278,250股普通股。因此，我们目前有资格根据Form S-3通用指令I.B.6发行和出售大约1,183,774美元等值的证券。 我们是一家根据《2012年促进小型企业创业法》中“新兴成长公司”的定义，因此在本招股说明书及向证券交易委员会提交的文件中适用较低的公众公司披露标准的“新兴成长公司”。同时，我们也是“较小报告公司”。详见“招股说明书摘要——作为新兴成长公司和较小报告公司的影响”。 购买我们公司的普通股票涉及较高的风险。您应该仔细审查本 Prospectus Supplement 中“风险因素”一栏引用的风险和不确定性，以及本 Prospectus Supplement 中所引用的文件中的相关内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州的证券委员会 has 审批或否决 这些 证券， 或者 确定 本 招募说明书补充文件 或 相关 的 基础 招募说明书 是 真实 或 完整 的。 任何与此 相反 的 陈述 都 构成 刑事 犯罪。 预计普通股的交付将在2025年2月11日左右进行，但将取决于满足常规交割条件。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，其中包含了我们发行和出售普通股的具体条款信息。第二部分是附随的招募说明书，其中包含并援引了更为通用的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招募说明书补充文件与附随的招募说明书共同构成我们根据“搁置”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的Form S-3表格注册声明的一部分。本招募说明书补充文件可能补充、更新或更改所含信息。 在 accompanying prospectus 中。除非本招募说明书补充文件中的任何陈述与 accompanying prospectus或其中引用的文件内容不一致，否则本招募说明书补充文件中的陈述将被视为对 accompanying prospectus 及其引用文件中所述内容进行修改或取代。 你应该仅依赖于此附录 Prospectus 中包含或援引的信息，以及随附 Prospectus 中包含或援引的信息，或我们授权与此发行有关分发给您的任何自由文件 Prospectus 中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或不一致的信息。你不应依赖任何未经授权的信息或陈述。此附录 Prospectus 仅作为出售此处提供的证券的要约，并且仅在法律允许的情况下进行。你应该假设此附录 Prospectus、随附 Prospectus 和我们授权分发的任何自由文件 Prospectus 中的信息仅在相应文件首页所示日期准确，并且我们已纳入援引的任何信息仅在纳入援引的文件日期准确，无论此附录 Prospectus、随附 Prospectus、任何自由文件Prospectus 或任何证券销售的交付时间如何。我们的业务、资产、财务状况、经营结果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 我们不对您根据适用法律进行普通股投资的合法性作出任何陈述。您应当咨询自己的法律顾问以了解购买我们普通股的相关法律、税务、商业、财务及其它方面的问题。 我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于公司名称和标志。本附录及其附带的招股说明书和附带的招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅出于方便的目的，本招股说明书中可以不使用®和™符号来引用这些商标和商号，但此类引用不应被视为任何指示，即其所有者不会根据适用法律的最大程度主张其权利。 除非本招股说明书补充文件另有规定，否则“公司”、“Nuvve”、“我们”、“我们公司”、“我们的”及类似术语均指Nuvve Holding Corp.及其子公司（如适用）。 招股说明书补充摘要 这份摘要突出显示了本附录中其他部分或通过引用包含在本附录中的选定信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个附录、附随的募集说明书以及任何相关的招股说明书预览文件，包括在本附录“风险因素”标题下以及本附录和附随的募集说明书中引用文件中的相似标题下讨论的关于投资我们普通股的风险。您还应仔细阅读通过引用包含在本附录中的信息，包括我们的财务报表以及作为本附录和附随的募集说明书一部分的相关附件。 Overview 我们是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业 ventures 提供一种全球范围内商用的车辆到电网（V2G）技术平台。该平台使电动汽车电池能够存储并回售未使用的能源至当地电网，并提供其他电网服务。我们的专有 V2G 技术... 技术——集成电网的车辆（GIVe）平台——通过先进的双向充电解决方案，有望为下一代电动车辆车队提供动力。 我们的专有V2G技术使我们能够将多个电动汽车和固定式电池连接成一个虚拟发电厂，以双向服务的形式为电力 grid 提供支持。我们开发的GIVe软件平台旨在以合格、可控和安全的方式从配电网络边缘的“负荷”（即电动汽车和固定式电池的聚合）中汇集容量，从而提供许多由传统发电源（如燃煤和天然气电站）提供的电网服务。目前可address的能源和服务市场包括电网服务，如频率调节、需求费用管理、需求响应、能源优化、配电网络服务和能源套利。 我们的客户和合作伙伴包括轻型车队的所有者/运营商、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电点运营商、大型设施所有者（V2G枢纽）、以及战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业合作和特殊目的金融工具）。我们还运营少量公司自营的充电站，这些充电站作为由政府拨款资助的示范项目。我们预计公司自营充电站及其相关的政府拨款资金将继续增长，但此类项目在未来业务中的占比将逐渐下降，随着我们商业运营的扩展。 我们为客户提供联网的充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及运行电动车辆车队所需的零部件和劳动保修。我们预计主要通过我们的GIVe软件平台提供电网服务并销售V2G充电站来产生收入。对于轻型和重型车队客户，我们还可能收取一笔持续的固定费用——即每辆车队车辆的移动性费用。此外，我们还可能从规划和整合交通运输项目、能源管理项目以及将我们的技术与汽车OEM和充电桩运营商集成中获得一次性咨询和工程服务收入。在通过汽车OEM和充电桩运营商客户整合产生的持续电网服务收入的情况下，我们也可能与客户共享这部分持续的电网服务收入。 成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义 我们是一家“新兴成长公司”，根据《创业企业启动法案201》（The Jumpstart Our Business Startups Act of 201，简称“JOBS Act”）的定义。作为新兴成长公司，我们有资格利用某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长公司的各种报告要求。这些豁免包括但不限于： ● 不必遵守对我们财务报告内部控制的审计师认证要求； ● 不受任何要求的约束，这些要求可能是由公共公司会计监督委员会采纳的关于强制轮换审计机构或在审计师报告中增加额外信息以提供更多关于审计和财务报表的信息的规定； ● 减少有关高管薪酬的披露义务 ； 以及 ● 免于执行关于高管薪酬的非约束性咨询投票要求以及对任何未事先获批的黄金降落伞支付进行股东批准的要求。 此外，根据JOBS法案，新兴成长公司可以在JOBS法案颁布之后，延迟采用新发布的或修订的会计标准，直到这些标准适用于私营公司。我们不可撤销地选择了利用这一关于新发布或修订的会计标准的豁免权，因此我们不受未成为新兴成长公司的公共公司所适用的新发布或修订的会计标准的约束。 我们将保持新兴成长公司（Emerging Growth Company, EGC）的身份，直至以下最早日期：(i) 在该财政年度的6月30日，普通股持有非关联方的价值超过7亿美元；(ii) 在该财政年度，我们的总收入达到或超过12.35亿美元（根据通货膨胀进行调整）；(iii) 在前三个财政年度内发行超过10亿美元的不可转换债务；(iv) 在我们首次公开销售新诞生收购公司（Newborn Acquisition Corp. 的前身）证券后的第五个财政年度的年末，即2025年12月31日。 我们还是一家根据《证券交易法》定义的“较小规模汇报公司”，并且选择利用较小规模汇报公司可获得的一些简化披露要求。只要我们在停止作为新兴成长公司后仍符合“较小规模汇报公司”的定义（根据《证券交易法》第12b-2号规则），某些作为新兴成长公司的豁免规定可能会继续适用于我们，包括豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》下的审计师认证要求和减少关于管理层薪酬安排的信息披露。我们将会继续作为较小规模汇报公司，直到我们的普通股公众持股量达到2.5亿美元（以最近一个完整第二财年最后一个营业日为准衡量）或在此期间没有普通股公众持股量或普通股公众持股量低于7亿美元的情况下，在最近一个完整财年的收入达到或超过1亿美元。 公司信息 我们于2020年11月10日以“NB合并公司”之名成立，作为Newborn Acquisition Corp.（以下简称“Newborn”）的全资子公司，目的是与Newborn和Nuvve Corporation（以下简称“Nuvve Corp.”）进行业务合并（以下简称“业务合并”）。根据2020年11月11日签署并于2021年2月20日修订的《合并协议》条款，我们于2021年3月19日完成了业务合并。根据《合并协议》，在业务合并完成时，（i）Newborn通过与我们公司合并的方式将公司重组为德克萨斯州实体，我们的公司在合并中存续并成为公众持股公司（以下简称“公司重组合并”），并在公司重组合并完成后立即进行；（ii）我们通过Merger Sub与Nuvve Corp.合并，使Nuvve Corp.成为我们的全资子公司（以下简称“收购合并”）。由此，我们成为一家公众持股控股公司，Nuvve Corp.成为我们的运营子公司。在业务合并完成之际，我们更改了名称为“Nuvve Holding Corp.”。 Nuvee 公司于 2010 年 10 月 15 日在特拉华州注册成立，名称为“Nuvee Corporation”。Nuvee 成立的目的是直接或通过与合作伙伴的合作业务，提供其 V2G 技术平台，该平台使电动汽车电池能够存储并回售未使用的能源至当地电网，并提供其他电网服务。Newborn 于 2019 年 4 月 12 日在开曼群岛注册成立，名称为“Newborn Acquisition Corp”。Newborn 成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并。 我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州圣迭戈市Historic Decatur路2488号，Suit