Nuvve Holding Corp. 美股认字 (2025 - 02 - 06 版)

我们向特定投资者直接发行了105,000股普通股，每股面值为0.0001美元，发行价格为每股2.65美元。此次发行的净收益（扣除费用后）将为278,250美元。我们估计此次发行的总费用约为60,000美元。这些普通股根据我们于2025年2月4日与该投资者签订的证券购买协议进行发行。本次发行未有配售代理或承销商参与其中。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NVVE”。截至2025年2月3日，普通股的收盘价为每股2.65美元。 截至2025年2月4日，根据Form S-3通用指令I.B.6的规定，我们在外流通的非关联方持有的普通股总数为1,043,841股，每股价格为3.78美元（基于2025年1月6日的收盘价），因此合计市值为3,945,718.98美元。根据Form S-3通用指令I.B.6的规定，在任何12个月内，我们将不会出售超过非关联方持有的普通股市值三分之一的股份，只要非关联方持有的普通股市值低于75,000,000美元。截至本招股说明书补充文件的日期及之前12个月的日历期内，我们未根据Form S-3通用指令I.B.6出售任何普通股。因此，我们目前有资格根据Form S-3通用指令I.B.6最多发行和出售约1,315,239美元的证券。 我们是一家根据《2012年促进企业初创法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）定义的“新兴成长公司”，因此本招股说明书及向证券交易委员会提交的文件适用较低的公开公司披露标准。我们同时是一家“较小规模报告公司”。详见“招股说明书补充摘要——作为新兴成长公司和较小规模报告公司的影响”。 购买我们公司的普通股票涉及较高的风险。您应该仔细审查本招股说明书补充文件第S-5页“风险因素”一栏中提及的风险和不确定性，以及在此招股说明书补充文件中引用的文件中的相关风险。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities, ordetermined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 预计普通股的交付将在2025年2月5日左右进行，前提是满足常规的交割条件。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本次 prospectus 补充文件，其中包含了我们发行和销售普通股的具体条款信息。第二部分是附随的 prospectus，其中包含了更为通用的信息，并且引用了其他文件的内容，其中一些信息可能不适用于此次发行。本次 prospectus 补充文件和附随的 prospectus 是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“搁置”注册程序提交的注册声明表（Form S-3）的一部分。本次 prospectus 补充文件可能会补充、更新或更改附随 prospectus 中包含的信息。在本 prospectus 补充文件中所做的任何陈述，如果与附随 prospectus 或任何引用文件中的相应陈述存在不一致之处，应以附随 prospectus 或引用文件中的陈述为准。 在此，本招募说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代其中所引用的招募说明书及相关文件中的相应陈述。 你应该仅依赖于此招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们授权分发的任何免费写作的招股说明书所包含或引用的信息。我们并未授权任何人向你提供不同的或不一致的信息。你不应依赖任何未经授权的信息或陈述。此招股说明书补充文件仅为推销本文件所述的证券，且仅在合法的情况下进行推销。你应该假设此招股说明书补充文件、附带的招股说明书和我们授权分发的任何免费写作的招股说明书中的信息仅适用于该文件首页所示日期，并且任何我们通过引用方式纳入的信息仅适用于该被引用文件的日期，无论是在交付此招股说明书补充文件、附带的招股说明书、任何免费写作的招股说明书或销售任何证券时的时间。自上述日期以来，我们的业务、资产、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们不对您根据适用法律进行普通股投资的合法性作出任何陈述。您应该咨询自己的法律顾问以了解购买我们普通股的相关法律、税务、商业、财务及其它方面的问题。 我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于公司名称和标志。本附录及随附的招股说明书和附带的招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。出于方便的目的，本招股说明书中可以不使用®和™符号来引用这些商标和商号，但此类引用不应被视为任何指示，即其各自的所有者不会根据适用法律的最大程度主张其权利。 除非本募集说明书补充文件另有明确规定，“公司”、“Nuvve”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似术语均指Nuvve Holding Corp.及其子公司（如适用）。 招股说明书补充摘要 这份摘要强调了本附录中或其他地方包含的部分信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个附录、随附的招股说明书以及任何相关的初步招股说明书，包括在本附录“风险因素”部分以及本附录和随附招股说明书中被类似标题包含的讨论投资我们普通股的相关风险。您还应该仔细阅读纳入本附录的信息，包括财务报表以及作为该附录和随附招股说明书一部分的注册声明中的相关附件。 Overview 我们的专有V2G技术使我们能够将多个电动汽车和固定电池连接成一个虚拟发电厂，以双向服务的形式为电网提供服务。我们的GIVe软件平台旨在以合格、受控和安全的方式从配电网络边缘的“负荷”（即电动汽车和固定电池的聚合）中汇集容量，以提供与传统发电源（如煤电和天然气电厂）提供的许多电网服务相同的服务。当前可寻址的能源和容量市场包括电网服务，如频率调节、需求充电管理、需求响应、能量优化、配电网络服务和能源套利。 我们的客户和合作伙伴包括轻型车队的所有者/运营商、重型车队（包括校车）、汽车制造商、充电点运营商、大型设施所有者（V2G枢纽）以及战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业合作和特殊目的财务工具）。我们还运营少量公司自营的充电站，这些站点作为由政府补助资金支持的示范项目。我们预计公司自营充电站及其相关的政府补助资金将持续增长，但此类项目在未来业务中的占比将逐渐下降，随着我们商业运营的扩大。 我们为客户提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及运行电动汽车车队所需的动力成本（包括某些情况下免费的能量成本）。我们预计主要通过我们的GIVe软件平台提供电网服务以及销售V2G充电站来产生收入。对于轻型和重型车队客户，我们还可能收取一笔移动费用，这是一项按车队车辆每辆车支付的定期固定付款。此外，我们还可能通过规划和整合交通电气化项目、能源管理项目以及将我们的技术与汽车OEM和充电点运营商集成所产生的非经常性咨询和服务收入。对于通过汽车OEM和充电点运营商客户集成产生的定期电网服务收入，我们还可能与客户共享这部分收入。 成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义 我们是一家“新兴成长公司”，根据《2012年促进企业创业法》（The Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS Act”）的定义。作为一家新兴成长公司，我们有资格利用某些豁免措施，这些措施适用于非新兴成长公司的各种报告要求。这些豁免包括但不限于： ● 不必遵守对我们财务报告内部控制评估的审计师确认要求； ● 无需遵守公共公司会计监督委员会可能制定的有关强制轮换审计机构或补充审计师报告以提供更多关于审计和财务报表信息的要求； ● 减少有关高管薪酬的披露义务 ； 以及 ● 免于执行关于高管薪酬的非约束性咨询投票要求以及对未事先获批的任何黄金降落伞支付进行股东批准的要求。 此外，根据JOBS法案，新兴成长公司可以推迟采用JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择了利用这一关于新或修订会计准则的豁免权。 标准不同，因此与非新兴成长公司的公开公司相比，它们不受相同的新或修订会计标准的影响。 我们将保持新兴成长公司（emerging growth company）的身份，直至以下最早时间点：(i) 在该财政年度的6月30日，普通股持有者中非关联方持有的市场价值超过7亿美元；(ii) 在该财政年度内，我们的总收入达到或超过12.35亿美元（按通货膨胀调整）；(iii) 在前三个财政年度内发行了超过10亿美元的不可转换债务；(iv) 在我们首次公开募股（IPO）的前身Newborn Acquisition Corp.进行首次销售普通股证券后的第六个财政年度的最后一天，即2025年12月31日。 我们也是一家根据《证券交易法》定义的“较小规模报告公司”，并且已经选择利用较小规模报告公司可获得的一些简化披露要求。只要我们继续符合《证券交易法》第12b-2号规则中“较小规模报告公司”的定义，在不再作为新兴成长公司之后，我们仍然可以继续利用作为“新兴成长公司”时可用的一些豁免，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》豁免遵守审计师鉴证要求以及减少关于管理层薪酬安排的披露。我们将一直保持“较小规模报告公司”的身份，直到我们的普通股公众持股价值达到2.5亿美元（以最近完成的第二个财政季度最后一个营业日为准），或者在没有普通股公众持股或普通股公众持股价值低于7亿美元的情况下，我们在最近一个财政年度的年收入达到1亿美元。 公司信息 我们于2020年11月10日以“NB合并公司”为名成立，作为新生命收购公司（“新生命”）的全资子公司，目的是与新生命和NuVve公司（“NuVve Corp.”）进行业务合并（以下简称“业务合并”）。根据2020年11月11日签订并于2021年2月20日修订的《合并协议》条款，我们于2021年3月19日完成了业务合并。根据《合并协议》，（i）新生命通过与我们公司合并的方式重新注册为特拉华州公司（以下简称“重新注册合并”），我们公司存续并成为公众持股实体；（ii）重新注册合并完成后立即，我们通过Merger Sub与NuVve Corp.合并，NuVve Corp.存续并成为我们的全资子公司（以下简称“收购合并”）。由此，我们成为一家公开上市的控股公司，NuVve Corp.成为我们的运营子公司。在业务合并完成之际，我们将公司名称更改为“NuVve控股公司”。 Nuvee 公司于 2010 年 10 月 15 日在特拉华州注册成立，公司名称为“Nuvee Corporation”。Nuvee 成立的目的是直接或通过与合作伙伴的业务合作，提供其 V2G 技术平台，该平台使电动汽车电池能够存储并回售未使用的能源至当地电网，并提供其他电网服务。Newborn 公司于 2019 年 4 月 12 日在开曼群岛注册成立，公司名称为“Newborn Acquisition Corp”。Newborn 成立的目的是通过合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并活动，与一个或多个企业实现合并。 我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州圣迭戈市historic decatur路2488号，230室。电话号码是(619) 456-5161。我们的网站地址是www.nuvve.com。关于我们网站上或与其相关的内容不构成本附录或其中所包含的注册声明的一部分，并未通过引用方式纳入其中。 所有关于本次发行完成后本公司普通股预计已发行数量的信息均基于截至2024年12月31日已发行1,068,272股普通股（其中包括2025年1月根据可转换债券的部分转换发行的合计163,323股普通股）。本募