LQR House Inc 美股认字 (2025 - 02 - 06 版)

LQR House Inc. 本招股说明书涉及由在此处识别的卖方股东不时进行的美国存托凭证所代表的最多7,366,209股普通股（面值为$0.0001，“普通股”的注册证券。我们称此处注册的7,366,209股普通股为“注册证券”。） 出售股东可能公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格出售或分配已登记证券的全部或部分。出售股东不时可以选择承销商、经纪商或代理。有关出售股东如何销售已登记证券的更多信息，请参阅“发行计划”。 我们不会从注册证券的销售中获得任何收益，但已同意承担与注册相关的所有费用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“YHC”。截至2025年2月4日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.01美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参阅本招股说明书第5页“风险因素”部分以及本文件中引用的文件中的相关信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminaloffense. 本招股说明书日期为 2025 年 2 月 5 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书的重要信息 这份 prospectus 是我们根据《证券交易所法》（Securities and Exchange Commission，简称“SEC”）的相关规定提交的一项注册声明的一部分。在此项注册声明中，名为此处的销售股东可能不时地提出并出售或以其他方式处置本 prospectus 所涵盖的我们普通股股份。该注册声明已提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）。SEC”, or “Commission“) 根据 1933 年证券法 ， 经修订 (“证券法），根据《证券法》（Securities Act）下的Rule 415条款采用“货架”注册程序进行证券的延迟发行和销售。在“货架”过程中，发行股票的股东可以根据本招股说明书不时地在一次或多次发行中出售所描述的任何证券。 您应仅依赖于此份招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的我们授权使用的任何自由文件中包含或援引的信息。我们未授权任何人向您提供其他信息。此份招股说明书及其附带的任何招股说明书补充文件均不构成出售或邀请购买任何证券的要约，除非是在该附带的招股说明书补充文件中所描述的证券，并且也不构成在任何情况下此类要约或邀请违法时的要约或邀请。您应假设此份招股说明书、任何招股说明书补充文件、援引的文件以及相关自由文件中出现的信息仅在其各自的日期准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了重大变化。 本招股说明书包含了一些在此提及的文件中某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均受实际文件的制约。此处提及的一些文件的副本已提交、将提交或将以引用方式纳入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件中，并如“何处可获取更多信息”一节所述，您可以获得这些文件的副本。 在此份招股说明书中，除非另有明确要求，否则“我们”、“我们公司”、“我们的”以及“我们旗下的子公司”统指LQR House Inc.及其子公司。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书、援引于此份文件及其中的内容，以及我们不时作出的书面和口头陈述中包含某些根据《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节（以下简称“） 请注意，您提供的英文文本似乎没有完整结束，因此翻译也未完成。如果您能提供完整的句子或段落，我可以继续进行翻译。交易法）您可以识别这些前瞻性陈述，因为它们使用诸如“可能”、“预期”、“预计”、“估计”、“目标”、“可能会”、“预测”、“指引”、“意图”、“计划”、“相信”、“将要”、“潜力”、“机会”、“未来”等词语或类似含义的表达，并且通常与对未来运营或财务表现的讨论相关联。这些前瞻性陈述也可能不严格基于历史或当前事实。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能导致推迟、转移或改变其中任何内容的因素，从而导致实际结果与当前预期产生重大差异。这类陈述可能涉及我们业务战略、吸引和保留新客户的努力、未来财务预测和竞争地位、保持与消费者偏好的同步能力、合作伙伴的活动、建立合作伙伴关系或合作的机会、产品的推出时间、新的会计准则的影响、未来经营业绩和盈利能力的不确定性、资金来源的预期以及我们的计划、目标、期望和意向等方面的内容。 我们已在“风险因素”部分和本招股说明书中引用的文件中包含了对这些风险和不确定性以及我们认为可能使实际结果与任何前瞻性陈述有重大差异的其他风险和不确定性进行了更为详细的描述，包括但不限于我们在美国证券交易委员会（SEC）提交文件中引用的风险因素。我们鼓励投资者仔细阅读这些描述。尽管我们相信我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证任何目标或计划能在前瞻性陈述中实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述；这些陈述应根据本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用而包含的信息进行评估。此外，这些声明仅在每个文件的日期时有效，我们不对更新或修改这些声明承担任何义务。 业务概述 我们的公司 ， LQR House Inc. (“LQR”, “LQR 房子“， 或 ”Company），旨在成为葡萄酒和烈酒电商领域的主力军，并以其旗舰酒精市场CWSpirits.com为代表。CWS 平台）。该平台提供来自知名零售合作伙伴（如Country Wine & Spirits）的多种烈酒、葡萄酒和香槟。除了在电子商务领域的角色外，LQR还是一家专注于酒精饮料行业的营销代理公司。我们还计划将酒精饮料领域的供应、销售和营销功能整合到一个易于使用的平台上，并成为一站式解决方案提供商。 与酒精相关的一切。截至目前，我们的主要业务包括开发高端限量酒类品牌，并通过拥有CWS平台（一家基于美国的电子商务门户）来营销内部和外部品牌。此外，我们正在建立一个独家葡萄酒俱乐部。我们相信，向我们全资所有和第三方客户提供的产品营销和品牌管理服务将增加这些品牌的知名度，并通过我们的电子商务平台促进销售。 我们市场的服务和品牌 CWS 平台是一家专门经营酒精产品的美国在线零售商，致力于成为最受信任和最便捷的在线酒精购买目的地。我们结合了邻家酒铺个性化的服务与电子商务的高效性，提供广泛的商品选择，包括我们的独家品牌SWOL特基拉，所有商品均以竞争力的价格销售，并提供快速配送和全天候便利服务。我们品牌的中心是致力于卓越客户服务，驱使我们不断革新运营模式以提升购物体验。从用户友好的网站导航和评分最高的移动应用到详细的订单跟踪和个性化产品推荐，我们正在革新在线酒精购物体验，确保客户满意度始终是我们所有努力的核心。 以下产品和服务构成了我们业务模式的核心要素，使我们能够为酒精行业中的各类客户服务，包括个人消费者、批发商以及第三方酒精品牌： ●SWOL 龙舌兰酒是一款限量版的Añejo龙舌兰酒，以独家批次生产，每批最多10,000瓶，代表了我们“SWOL”商标下的首个系列，该商标的应用编号为2345291，注册编号为2141431，原属Dollinger Innovations公司，并根据《龙舌兰资产收购协议》转让给我们。根据《龙舌兰资产收购协议》，我们购买了所有与“SWOL”商标相关的权利、所有权和利益，以及所有相关的产品外观设计和知识产权，包括所有带有“SWOL”标志或任何类似标志的标签、徽标和其他品牌标识。带有“SWOL”商标的龙舌兰酒由墨西哥 jalisco 省的 Casa Cava de Oro S.A. 龙舌兰酿酒厂生产，并通过 Rilo Import & Export 进口到美国。Rilo") by Country Wine & Spirits LLC ("CWS“) 并通过 CWS 平台出售给美国的零售客户。 ●Vault是CWS平台的专属会员计划，由本公司提供和管理。我们收取通过该计划产生的订阅费用。用户可以通过CWS平台注册成为专属会员，从而访问CWS平台上所有可用的产品，并享受专属会员特权。 ●Soleil Vino将通过CWS平台推出一款葡萄酒订阅服务，提供精选的陈年和限量生产葡萄酒。通过CWS平台，用户可以注册成为这一专属会员，享受来自世界各地精心挑选的葡萄酒。通过Soleil Vino，我们计划在市场上推出一款高端葡萄酒订阅服务，提供高质量且多样化的葡萄酒选择。根据我们于2021年5月31日与Dollinger Holdings LLC签订的资产购买协议，我们收购了所有与Soleil Vino相关的商标（无论是否注册）、所有相关商业外观和知识产权、所有标签、标志和其他品牌元素，以及任何与Soleil Vino或类似标志相关的内容，包括但不限于影响者网络、http://www.soleilvino.com及其相关内容，以及所有相关销售渠道。 ●LQR 房屋营销是我们提供的一个营销服务，利用我们的营销专长帮助我们全资拥有的品牌和第三方客户将其产品推广给消费者。例如，通过聘请我们的营销服务，客户能够在其CWS平台上进行广告宣传并销售其品牌产品。 影响我们财务业绩的主要因素 我们的经营业绩主要受以下因素影响 ： ● 我们获取新客户和用户以及保留现有客户和用户的能力；● 我们提供具有竞争力的价格能力；● 我们扩大产品或服务范围的能力；● 行业需求和竞争状况；●我们利用技术并采用和发展高效流程的能力；● 我们吸引和维持与相关受众网络的合作关系的能力；● 我们吸引和保留有才华的员工和合同工的能力；以及● 市场条件和我们在市场中的地位。 我们的增长战略 我们拓展业务战略的关键要素包括 ： ●协作营销。我们计划为新兴公司和初创企业开发领先品牌，并与拥有大量追随者的名人和意见领袖合作，以增强其在线营销 presence。●扩大我们的品牌。我们计划继续扩大并发展现有的SWOL品牌，通过增加SWOL产品的采购和销售量来加速品牌认知，并增强我们的市场存在感。●机会主义收购。我们计划 opportunistically 收购现有的酒精品牌和拥有分销许可证及物理存储位置的公司，并收购与我们的业务互补的技术。 您可以在我们提交给美国证券交易委员会的文件中找到更多关于我们的信息 (“SEC"或"Commission）在“您可以查找更多信息的章节”和“引用某些文件”中分别从第11页和第12页开始的部分提及。 公司信息 我们的公司于2021年1月11日在特拉华州注册成立，名为LQR House Inc。我们在2023年2月3日将注册地变更至内华达州。公司的主要行政办公室位于美国佛罗里达州迈阿密海滩市印第安溪大道6800号1E室，电话号码为(786) 389-9771。我们维护一个网站。https: / / www. lqrhouse. com我们在网站上或与公司相关的任何社交媒体中包含的信息未被本招股说明书纳入，并不被视为本招股说明书的一部分，不应根据这些信息来决定是否进行投资。 成为新兴成长型公司的意义 我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 如 2012 年“ Jumpstart 我们的商业创业法案 ” (“就业法案). 我们将在以下较早者之前保持新兴成长公司（Emerging Growth Company, EGCO）的身份：（i）首次根据有效注册声明发行普通股的财政年度结束后第五个财政年度的最后一天；（ii）财政年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）在前三个财政年度内发行超过10亿美元的非转换债务的日期；或（iv）根据适用的SEC规则被认定为大型加速报告人（Large Acc