Gaia Inc - A 美股挖股说手册 (2025 - 02 - 06 版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 283767 提交 招股说明书补充 (至招股说明书日期为2024 年 12 月 20 日) 盖亚公司. 1, 600, 000 股 A 类普通股 我们向某些现有投资者和其他机构投资者 Offering 1,600,000 股本公司 A 类普通股，每股面值 $0.0001，详情参见本招股说明书补充文件和附随的招股说明书。 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GAIA”。截至2025年2月4日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场的最后交易价格为每股5.61美元。 投资我们的 A 类普通股涉及高风险。请阅读页面开头的 “风险因素 ”S-6在此补充 Prospectus 中，以及在 accompanying Prospectus 和在此引用和其中引用的文件中，对您在决定购买我们公司 A 类普通股之前应仔细考虑的因素进行了讨论。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities orpassed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.Any representation to the contrary is a criminal offense. 一家提名董事候选人关联的企业已同意以公开定价购买约1,000,000股我们公司的A类普通股票。 我们授予承销商一个45天的选择权，可以在public offering price减去承销折扣和佣金后的价格从我们这里额外购买最多240,000股A类普通股。 预计将在满足常规交割条件的情况下，于2025年2月7日左右向投资者交付A类普通股。 TABLE OF CONTENTS TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus Supplement，描述了此次发行的条款，并且补充和更新了随附Prospectus及其在此文件中或其中引用的其他文件中包含的信息。第二部分是随附的Prospectus，包括在此Prospectus中引用的其他文件，提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们提到此Prospectus Supplement时，指的是这份文件的两部分合并在一起。在本Prospectus Supplement与随附Prospectus或在此Prospectus Supplement及随附Prospectus中引用的任何文件中，在此Prospectus Supplement日期之前提交的信息之间存在冲突时，您应依赖本Prospectus Supplement中的信息；前提是如果这些文件中的某项陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，本Prospectus Supplement或随附Prospectus中引用的文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期的陈述。 我们未授权任何人向您提供与此 Prospectus Supplement、随附的 Prospectus 或任何经我们准备或我们可能已向您提供的 Free Writing Prospectus 引用的文件中包含或援引的内容不同的，或额外的信息。我们和承销商不对任何其他信息的可靠性和准确性承担责任，并且无法保证这些信息的准确性。此 ProspectusSupplement 和随附的 Prospectus 中的信息仅在发布之日准确，无论本 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 的交付时间或任何 Class A 股票销售的时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了重大变化。 这份附录并不包含所有对你重要的信息。您还应阅读并在“更多信息获取地点”和“引用信息的纳入”这两个标题下的相应部分中参考我们提及的文件中的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售这些证券，并寻求购买报价。承销商仅在法律法规允许的情况下征集购买报价。在某些司法管辖区，此招股说明书补充文件和附随的招股说明书的分发以及这些证券的发售可能受到法律限制。对于美国境外的投资者：我们和承销商未在任何需要采取其他行动的司法管辖区进行任何活动，以使此次发售或持有和分发此招股说明书补充文件和附随的招股说明书成为合法，除非是在美国。您有责任了解并遵守与此次发售和分发此招股说明书补充文件及附随的招股说明书相关的任何限制。此招股说明书补充文件及附随的招股说明书不构成，也不应用于任何人在任何禁止此类人进行此类要约或邀请购买的司法管辖区，就本招股说明书补充文件及附随的招股说明书所涉证券进行要约出售或邀请购买的任何要约或邀请。 在此份招募说明书补充文件中，除非另有说明或从上下文可以明显看出其他含义，否则“我们”、“我们公司”、“本公司”和“Gaia”均指Gaia, Inc.及其合并子公司。 TABLE OF CONTENTS 前瞻性陈述 这份附录和在此引用的相关文件中包含根据《美国联邦证券法》作出的前瞻性陈述。所有其他声明（除历史事实声明外）均为前瞻性声明，涉及风险和不确定性。在本讨论中，我们使用“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“希望”、“打算”、“目标”、“持续进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“会”以及类似的表达方式来表示与我们相关的前瞻性陈述。我们的实际结果可能因我们在“风险因素”、“管理讨论与财务状况及运营结果分析”以及其他最近的年度报告Form10-K和季度报告Form 10-Q中列出的因素而与这些前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。 风险和不确定性可能导致实际结果与预期不符，包括但不限于：吸引新会员和保留现有会员的能力；有效竞争的能力，包括与不同娱乐模式的竞争；设备平台的维护和扩展；客户使用服务的波动；季度运营结果的波动；服务中断；生产风险；一般经济条件；未来亏损；关键人员流失；价格变动；品牌声誉；收购活动；我们采取的新举措；安全和信息系统；网站内容引起的法律责任；第三方未能提供足够服务；未来的互联网相关税项；我们创始人对我们公司的控制权；诉讼；消费者趋势；政府监管和计划的影响；公共卫生威胁的影响；我们改进财务报告内部控制中重大缺陷的能力；以及其他在向SEC提交的文件中提及的风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述均不保证未来表现，不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本招股说明书补充日期我们当时的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充摘要 这份摘要突出了在更详细的招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处引用的相关文件中包含的信息。此摘要并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处和其中引用的相关文件。您应当仔细考虑诸如我们最近的年度报告Form 10-K和季度报告Form 10-Q中合并财务报表及其相关注释、本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及此类报告和“管理讨论与分析：财务状况和运营结果”部分等其他事项。这些内容均被纳入了本招股说明书补充文件和附带的招股说明书以及其中引用的相关文件。 Overview 伽伊公司运营一项全球数字视频订阅服务和在线社区，旨在满足一个独特且未被充分服务的会员群体。我们的数字内容库包含超过10,000部影片，其中包括越来越多可用西班牙语、德语和法语版本的影片。我们的会员可以无限访问这个庞大的库藏，其中包含启发性的电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课程、与转变相关的内容等——其中88%的内容仅限于我们的会员在大多数联网设备上随时随地进行无广告的数字点播观看。 我们的使命是构建一个变革性的网络，赋能全球有意识的社群。网络上的内容目前分为四个主要频道——瑜伽、变革、替代疗法和探寻真相，并直接通过我们的流媒体平台传递给会员。我们通过内部制作工作室生产内容，并由媒体专业人士团队负责制作，同时与我们在关注领域的思想领袖建立了独家合作关系。超过80%的观众收视内容为原创自制内容，这些内容目前占会员观看时间的约75%。由于具备内部生产能力，我们每小时内容的平均制作成本为3.5万美元，远低于竞争对手的平均成本，后者我们相信可能超过每小时1000万美元。因此，我们从2014年的影片制作毛利润200万美元增长到2024年的约2300万美元。我们内部制作能力也是促使每员工毛利润逐年上升的关键因素，从2018年的31万美元升至2020年的46万美元、2022年的58万美元以及2024年的73万美元。凭借内部制作能力和与我们在关注领域内的思想领袖建立的独特独家关系，我们认为我们能够比竞争对手更高效地开发内容。 截至2024年12月31日，我们拥有大约856,000名活跃消费者会员（定义为我们已收到所有必要联系信息且自成立以来未被停用或删除的独特消费者会员账户）。此外，我们在185个国家和地区拥有会员，并且约有35%的会员居住在美国以外的地区，我们计划到2027年这一比例达到45%，到2030年达到55%。我们每月每位会员的平均收入从2018年的每月7.78美元增加到2020年的8.32美元、2022年的8.59美元和2024年的8.95美元。我们相信，在更多人进入我们的细分领域并通过互联网访问流媒体内容的同时，能够保持生产成本的稳定，从而继续扩大会员基础。 我们的市场机会 流媒体视频消费正在迅速扩张，越来越多的人增加使用或完全替代广播电视，转而通过不断增加的数字流媒体服务观看他们喜欢的内容。Digital TV Research预测，到2029年，全球订阅视频点播（SVOD）家庭数量将达到约17.9亿户。我们在流媒体视频领域的地位得到了坚实的支持。 通过我们广泛提供的独家且独特的內容，为其他主要以娱乐为主的流媒体视频服务提供了补充性的选择。我们认为当前我们潜在目标市场的规模，或 TABLE OF CONTENTS 6600万家庭，约占全球SVOD家庭的69%，这些家庭愿意支付订阅费用并对我们的独特节目涵盖的主题之一感兴趣。通过在流媒体服务上提供独家和独特的内容，我们相信能够显著扩大我们的目标会员基础。 最近的发展 2024 年第四季度及全年初步财务信息 以下列出了由我们管理层准备的部分初步财务信息，这些信息不应被视为根据GAAP编制的完整财务报表的替代品。我们的独立注册会计师事务所尚未对该初步财务数据及其会计处理进行审计、审阅或执行任何程序，并不对这些内容发表意见或其他任何形式的保证。我们预计在本次发行完成后将完成截至2024年12月31日三个月和一年度的中期财务报表。目前我们未发现需要对以下列出的财务信息进行调整的项目，但在我们完成中期财务报表的过程中，可能会识别出此类项目，任何由此导致的变化可能是重要的。因此，不应过分依赖这些初步结果。这些初步结果未必能够反映任何未来期间的情况，并应与“风险因素”、“前瞻性声明”以及本招股说明书补充文件所纳入的部分合并财务报表及其相关附注一起阅读。“——非GAAP财务措施的调节表”中提供了Free Cash Flow的定义。您在作出投资决定之前，没有机会审阅截至2024年12月31日三个月和一年度的经审核财务报表。 我们的收入预计在截至2024年12月31日的三个月和全年分别为约2440万美元和9040万美元，而截至2023年12月31日的相应期间分别为约2070万美元和8040万美元。我们的毛利润预计在截至2024年12月31日的三个月和全年分别为约2160万美元和7780万美元，而截至2023年12月31日的相应期间分别为约1770万美元和6