Palatin Technologies Inc 美股挖股说手册 (2025 - 02 - 12 版)

不超过 6, 000, 000 美元的普通股 在2025年2月11日，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“A.G.P.”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），涉及本补充 prospectus 和附带 prospectus 中提及的普通股发行。根据销售协议的条款，我们可以通过A.G.P.（作为我们的销售代理或主要经纪商）不时地发行和出售最高可达6,000,000美元的普通股。 在我们发出配售通知并根据销售协议的条款和条件之后，A.G.P.可能通过根据《1933年证券法》（经修订）第415号规则 promulgated下的“按需发行”方式定义的方法进行销售，包括直接在纽约证券交易所美国分公司（以下简称“纽约证券交易所美国”）上进行销售，在任何其他现有的普通股交易市场进行销售，或通过非交易所市场的做市商进行销售。此外，在我们事先书面批准的情况下，A.G.P.也可以通过任何其他符合法律规定的其他方法进行销售，包括私下协商交易。A.G.P.不是必须出售特定数量或金额的我们的普通股，但作为我们的销售代理，并且受销售协议条款的约束，A.G.P.将使用其商业上的合理努力来按照我们的指示以及适用的州和联邦法律、法规和纽约证券交易所美国的规则销售所发行的普通股。不存在资金以托管、信托或其他类似安排的形式收取的安排。 A.G.P. 将根据销售协议条款获得补偿，固定佣金率为每售出一股股票的销售额的最高3.0%，此外还包括某些费用的报销。有关销售代理的某些费用由我们承担的信息，请参阅“发行计划”。 与我们代售普通股相关，A.G.P.可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，因此A.G.P.的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》下的责任）向A.G.P.提供赔偿和分摊。 我们从本次 prospectus supplement 下的销售中获得的净所得将是扣除销售佣金及其他我们可能发生的Offering 费用后的毛所得。有关详细信息，请参阅“募集资金用途”和“发行计划”。 我们的普通股在美国证交所（NYSE American）上市，股票代码为“PTN”。截至2025年2月10日，普通股的报收价为每股0.9579美元。 截至本 Prospectus 补充文件的日期，基于在外流通的 26,005,846 股普通股中，有 25,566,711 股由非关联方持有，以及每股 1.37 美元的价格（该价格为 2025 年 1 月 3 日在纽约证券交易所美国市场最后报出的普通股交易价），我们普通股非关联方持有的总市值为 35,026,394 美元。我们已在过去 12 个日历月中，根据表格 S-3 的通用指示 I.B.6 销售了大约 4,700,000 美元的证券，并包括了本 Prospectus 补充文件的日期。根据表格 S-3 的通用指示 I.B.6，在任何情况下，我们不会在此公开主要发行中销售超过 的证券。 $75,000,000.在任何 12 个月内 ， 只要我们的公众持股量保持低于 购买我们普通股涉及较高的风险。您应仅在能够承受投资完全损失的情况下购买我们的普通股。详见本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”部分和第10页的基础招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们在截至2024年6月30日的年度报告（表格10-K）中“风险因素”部分以及其他纳入本招股说明书补充文件和基础招股说明书的文件中的相关信息，以仔细考虑在购买我们的普通股之前应考虑的因素。______________________________________ neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有确定本补充招股说明书和基础招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 A.G.P. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 11 日 TABLE OF CONTENTS 我们负责本招股说明书补充文件、任何附带的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书所包含和援引的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件、基础招股说明书以及在此处援引的任何信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、基础招股说明书或任何授权的自由写作招股说明书所含信息不同的信息，并不对任何其他提供的信息承担责任。我们仅在法律法规允许的司法辖区以此次发行的方式出售和寻求购买普通股。本招股说明书补充文件、基础招股说明书以及任何授权的自由写作招股说明书所含信息仅在这些文件的日期准确，无论何时交付本招股说明书补充文件、基础招股说明书、任何授权的自由写作招股说明书或进行我们的普通股的销售。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。您在做出投资决策之前，应完整阅读本招股说明书补充文件、基础招股说明书以及在此处援引的所有信息，并且还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件“更多信息获取途径”和“援引信息”部分中引用的文件中的信息。 目录 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 是我们根据《美国证券交易委员会》（SEC）的“shelf”注册程序提交的一项注册声明的一部分。在购买此处提供的任何普通股之前，我们建议您仔细阅读本附录 Prospectus 和基础 Prospectus，并参阅在“更多信息获取地点”和“引用信息的纳入”部分中描述的相关信息。这些文件包含了您在做出投资决策时需要考虑的重要信息。根据“shelf”注册程序，我们可能会不时地以总计 1 亿美元的美元金额提供并出售附随 Prospectus 中所描述的任何组合证券，而此次发行是其中一部分。 在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了关于本次发行所售证券的特定信息。本招股说明书补充文件和基础招股说明书均包含关于我们、所发行的证券以及投资前应了解的重要信息。本招股说明书补充文件还对基础招股说明书中的信息进行了补充、更新和修改。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和基础招股说明书，以及在此招股说明书补充文件和基础招股说明书中“引用文件”部分提及的其他附加信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与美国证券交易委员会（SEC）在本招股说明书补充文件日期之前提交的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们还注意到，我们在任何附录于招股说明书补充文件或基础招股说明书的文件中提及的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，其中包括某些情况下是为了分配风险和责任的目的。 协议各方之间的风险不应被视为对您的代表、保证或承诺。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时才是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 本附录、基础募集说明书及在此引用的文件包含基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不对这些信息的准确性和完整性提供保证，并且尚未独立验证这些信息。尽管我们没有意识到有关此募集说明书中引用的市场和行业数据有任何误述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括“风险因素”部分及其相关的招股意向书所讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 除非我们另有说明或上下文另有要求， prospectus supplement 和 base prospectus 中的“”引用。Palatin,” the “Company,” “we,” “us” and “our“或类似术语适用于 Palatin Technologies ， Inc. 及其子公司。 Palatin Technologies® 是公司的注册商标，Palatin™ 和 Palatin 标志是公司的商标。本Prospectus Supplement和基础 Prospectus 中可能会提及其他公司和组织的品牌名称、商标、服务标志或商号，这些品牌名称、商标、服务标志和商号均为其各自持有者的财产。 目录 我们是一家生物制药公司，基于调节黑素细胞受体系统活性的小分子开发首款同类药物。我们的候选产品是针对具有重大未满足医疗需求和商业潜力的疾病的靶向、受体特异性治疗药物。 黑色素瘤受体系统。MC受体系统对炎症和免疫系统反应、食物摄入、新陈代谢和性功能有影响。存在五种黑色素瘤受体，从MC1r到MC5r。通过使用受体特异性激动剂（激活受体功能）或受体特异性拮抗剂（阻断受体功能）来调节这些受体，可以产生显著的药理作用。我们相信，我们的MC1r受体特异性激动肽具有广泛的抗炎作用，并利用内源性黑色素瘤系统在调节免疫系统和炎症反应消退中的机制。我们还正在开发在多个黑色素瘤受体上活性的肽类以及小分子MC受体特异性激动剂。 2024年日历年；溃疡性结肠炎，包括PL8177（一种口服肽制剂），该制剂已于2022年第三季度进入溃疡性结肠炎二期临床试验，并预计将在本季度内报告顶线结果。我们正积极与具有财务和运营资源的潜在合作伙伴和许可方进行讨论，以推动我们的产品用于眼病条件的开发、审批和商业化。 我们的美国食品药品监督管理局（FDA）批准的黑色素细胞受体激动剂Vyleesi，这是一种用于性活动前预期使用的“按需”疗法，并由绝经前患有性欲减退症（HSDD）的女性自行在大腿或腹部皮下注射单次使用自动注射器给药的治疗方法，在2023年12月被Cosette收购。Vyleesi是首款获得FDA批准的黑色素细胞受体激动剂，也是首款且唯一一款获得FDA批准的绝经前女性HSDD的“按需”治疗药物。 我们的业务战略。我们业务战略的关键要素包括 ●●●维持一个团队来创建 ， 开发和商业化 MCr 产品 ， 以满足未满足的医疗需求 ；与制药公司建立战略联盟和伙伴关系 ， 以促进开发、制造、营销、销售和分销我们正在开发的候选产品 ；通过销售 Vyleesi 产生的现金流为我们的产品开发计划提供部分资金与珂赛特和现有许可协议 ， 以及任何未来的研究、合作或许可协议 ； 以及 ● 完成我们的某些其他候选产品的开发并寻求监管部门的批准。 目录 下图说明了我们的药物开发计划的状态。 成为较小的报告公司的含义 由于我们在最近一个财政年度的年度收入低于1亿美元，并且在最近一个财政年度第二季度最后一个营业日，我们非关联方持有的普通股和非投票普通股的市场价值低于5.6亿美元，根据《1934年证券交易法》（经修正）（以下简称“证券交易法”）的规定，我们符合“较小报告发行人”的资格。 相应地，我们可能提供的公开披露信息少于较大的公众公司，包括仅包含两年的审计财务报表、相关两年的精选财务数据以及管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。因此，我们向股东提供的信息可能与您在其他持有股权的公众报告公司中可能收到的信息有所不同。 NYSE 上市合规 在2023年10月10日，我们收到了纽约证券交易所美国市场（NYSE American）的书面通知，告知我们未能符合《纽约证券交易所美国市场公司手册》第1003(a)(i)和(ii)条的规定。根据第1003(a)(i)条，如果上市公司在过去三个最近财年中有两个或两个以上报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求公司的股东权益达到200万美元以上；而根据第1003(a)(ii)条，如果公司在过去四个最近财年中有三个或三个以上报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求公司的股东权益达到400万美元以上。公司已于2023年11月9日向纽约证券交易所美国市场提交了一份恢复合规计划（“计划”），详细说明了公司将如何在2025年4月10日前恢复合规。 在2023年12月13日，公司收到纽约证券交易所美洲分部的通知，表示接受了公司的计划，并授予公司在截至2025年4月10日期间恢复遵守持续上市标准的计划期。如果公司在该日期前未能达到持续上市标准，或在计划期内未取得符合计划的进展，纽约证券交易所美洲分部可能将启动除牌程