有益 - A 美股 股说手册 (2025 - 01 - 06 版)

招股说明书补编第 6 号 (至招股说明书日期为 2024 年 11 月 12 日) 受益人203, 212, 927 股 A 类普通股 这份附录更新并补充了 Beneficient 公司（一家内华达州公司，“本公司”、“我们”、“本公司”或“我们的”）于2024年11月12日发布的招股说明书（以下简称“本招股说明书”），该招股说明书构成了我们注册声明FormS-1的修订版（注册号：333-281694）的一部分。本附录旨在更新并补充招股说明书中所包含的信息，以反映我们在2025年1月6日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的8-K表中提供的信息。因此，我们已将8-K表附在本附录中。根据《1934年证券交易法》（经修订）第18节的规定，8-K表中提供的信息不应被视为已“提交”，也不应被视为根据《1933年证券法》（经修订）或《证券交易法》（经修订）纳入任何文件中，除非明确引用。 本补充说明书应与《说明书》一并阅读。本补充说明书对《说明书》中的信息进行了更新和补充。若《说明书》与本补充说明书之间存在任何冲突，应以本补充说明书中的信息为准。 我们的A类普通股，每股面值$0.001（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。每份认股权证可兑换一股A类普通股和一股系列A优先股，每股面值$0.001，行使价格为$11.50（以下简称“认股权证”），也在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年1月3日，A类普通股的最后交易价为每股$0.7190，认股权证的最后交易价为每份$0.0096。我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司报告要求，适用于本次和未来的文件。我们的一些持有者已经就选举公司董事签署了股东协议，持有A类普通股的股东有权选举公司董事会的大多数成员。因此，根据纳斯达克上市规则，公司被认定为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 购买我们的证券涉及风险。请参阅《招股说明书》第9页开始的“风险因素”部分以及任何后续修正或补充文件中类似标题下的内容，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券，也未确定任何 招募说明书 或者 本附录募集说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 6 日。 美国证券和交易委员会华盛顿 ， DC 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13或 15(d) 条的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 30 日 检查以下适用项，如果本Form 8-K filings旨在同时满足注册人根据以下任何规定下的 filings义务：see一般说明 A.2. 下图): 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）提交的书面沟通；根据《证券交易法》第14a-12条（17CFR 240.14a-12）提交的征集材料；根据《证券交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b））的预启动沟通；根据《证券交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e- 4(c））的预启动沟通。 交易符号 (s) 标明是否为《1933年证券法》第405条（17 CFR §230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果为新兴增长公司，请勾选以表示注册人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的扩展过渡期。 项目 3.02 股权证券的未登记销售。 B - 5 系列主要资本交易 截至2024年12月31日，Beneficient（一家内华达州公司，以下简称“本公司”）通过其子公司之一与一名客户完成了一项主要资本交易，涉及一项投资基金有限合伙人权益，该投资基金的净资产价值为1,361,926美元（以下简称“该交易”）。根据该交易，本公司的定制信托工具获得了有限合伙人权益，作为交换，客户收到了136,193股本公司系列B-5重置可转换优先股，每股面值0.001美元（以下简称“系列B-5优先股”），该系列B-5优先股可以转换为本公司A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”）。 The Series B-5优先股的发行作为交易的一部分，并未根据《1933年证券法》（经修正）进行注册，并依据《1933年证券法》第4(a)(2)条以及根据该法制定的规则D进行了非公开发行。 Series B-5优先股初始可转换为每股0.6940美元的A类普通股（“B-5转换价格”）。B-5转换价格仅适用于常规调整，否则固定不变。总计可发行1,962,435股A类普通股以转换Series B-5优先股。关于Series B-5优先股重要条款的信息已在第5.03项中引用。 项目 3.03 对担保持有人权利的重大修改。 本项根据第3.03条的要求披露的内容包含在本Form 8-K当前报告的第5.03条中，并在此通过引用纳入。 第 5.03 项公司章程或章程修正案 ； 会计年度变更。 B - 5 系列优先股 在2024年12月30日，公司向内华达州秘书办公室提交了一份指定证书（“B-5指定证书”），自提交之日起生效，以此指定优先股的权利、优先级、特权和优势。 Series B-5优先股的股份限制。Series B-5优先股的主要条款如下。授权的Series B-5优先股总数为468,481股。股份。 可选转换 每一份系列B-5优先股可以在持有者发出书面通知后的两个营业日之内，转换为等值于10.00美元除以生效日期的B-5转换价格（“B-5转换率”）的Class A普通股数量。B-5转换价格仅受常规调整的影响，并且初始转换价格固定不变。 强制转换 每份系列B-5优先股将自动转换为一定数量的A类普通股（“B-5强制转换”），转换比例由当时有效的B-5转换率确定（“B-5强制转换日期”）。B-5强制转换日期将是以下最早发生的日子：（a）自B-5原始发行日起满五年的最后一天；如果公司已经提交了过去十二个月内根据《1934年证券交易法》（经修订）要求提交的所有年度报告Form 10-K和季度报告Form 10-Q，或者关于系列B-5优先股所对应的A类普通股的股票销售注册声明（“B-5销售注册声明”）已生效并处于完全效力状态，则该日为B-5强制转换日期；（b）如果上述条件在自B-5原始发行日起满五年的最后一天未满足，则任何可以按照《证券法》第144条出售系列B-5优先股的首个日期，或B-5销售注册声明已生效的日期。然而，若转换会导致持有者持有的A类普通股比例超过（i）4.99%（“B-5有益所有权限制”）或（ii）公司根据纳斯达克规则和条例可发行的A类普通股的最大数量（“交易上限”），则该系列B-5优先股不会转换为A类普通股。若转换导致持有者超过B-5有益所有权限制或交易上限，则超出部分的转换将延迟至不再超过B-5有益所有权限制的第一天，或对于交易上限而言，在获得纳斯达克适用规则和条例所需的股东批准后。此外，除非上述系列B-5优先股已自动转换为A类普通股，否则该系列B-5优先股的转换价格将在每月最后一日根据B-5指定证书中描述的条款进行额外调整。 排名 系列B-5优先股在分红权利及公司在清算、解散或结束运营时的权利方面将排名：（a）pari passu对A类普通股；(b) 优先于公司的A系列可转换优先股（每股面值0.001美元）、B-1系列重置可转换优先股（每股面值0.001美元）、B-2系列重置可转换优先股（每股面值0.001美元）、B-3系列重置可转换优先股（每股面值0.001美元）和B-4系列重置可转换优先股（每股面值0.001美元）；(c) 高级, pari passu或在任何其他系列优先股（如指定优先股的指定证书所述）中处于较低地位；并且（d）位于公司现有和未来债务之下。 清算偏好 在公司发生清算或解散的情况下，持有B-5优先股的股东将有资格按比例（与公司A类普通股持有者以及被指定为“指定优先股”的公司其他优先股持有者）获得每股等值金额，该金额相当于若所有B-5优先股均根据B-5指定证书第8节的规定转换为A类普通股（不考虑其中的任何所有权限制）时应支付的每股金额（“清算优先权”）。B-5优先股将属于指定优先股系列。 股息 优先股B-5在转换基础上将根据Class A普通股支付股息时、以及在Class A普通股支付股息的情况下支付股息。 表决权 除法律规定外，持有系列B-5优先股的持有者不得参加公司董事会成员的选举会议或其他任何目的的会议，或以其他方式参与公司或其股东采取的任何行动，亦不得收到任何股东会议的通知。 上述B-5指定证书的摘要并不旨在完整呈现，并且完全受该文件约束，该文件已作为本Form 8-K当前报告的附件3.1并在此通过引用合并于此。 项目 7.01 法规 FD 披露。 2025 年 1 月 6 日 ， 公司发布新闻稿 ， 宣布交易完成。 新闻稿的副本作为附件 99.1 附于此 ， 并通过引用并入本文。 本项第7.01条（包括附件99.1）所包含的信息根据第7.01条提供，不被视为根据《交易法》第18节“提交”的目的而提交，也不因此项条款承担该节的责任，亦不视为根据《证券法》被纳入任何提交下的文件，除非在该项提交中明确如此规定。 项目 9.01 展品和财务报表。 (d) 展品。 关于前瞻性陈述的警告说明 除了本报告中包含的历史信息外，《8-K》表单中的事项涉及根据1995年《私人证券诉讼改革法案》中的“避风港”条款所定义的前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述，不局限于与交易和B-5优先股转换成A类普通股相关的声明，都基于管理层当前的见解与假设，并包含可能导致实际结果与这些陈述表达的结果存在重大差异的风险和不确定性。关键因素可能包括但不限于公司最近的年度报告（Form 10-K）以及后续提交的季度报告（Form 10-Q）中所列的风险因素。前瞻性陈述仅在其被提出之日有效。公司并无义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、后续事件或情况或其他影响这些陈述变化的情况，除非适用法律有要求。 前瞻性陈述仅在其被作出之日有效。读者应谨慎不要过分依赖前瞻性陈述，且除法律规定外，公司无意也没有义务更新或修订这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 重要信息以及在哪里可以找到它 这份8-K当前报告可能被视为用于批准转换系列B-5优先股为A类普通股发行所需的股东投票的相关征集材料。根据必要的股东批准要求，公司将向SEC提交一份初步代理声明和一份最终代理声明，该声明将发送给公司的股东，以寻求关于转换系列B-5优先股为A类普通股发行的批准。 公司及其各自附属公司的投资者和证券持有者敦促在相关交易的代理声明及其他相关文件可供时阅读，并查阅SEC就此交易提交的任何其他文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件，因为这些文件将包含有关公司和该交易的重要信息。投资者和证券持有者可以在SEC的网站（<http://www.sec.gov>）上免费获取代理声明以及其他包含公司相关信息的相关文件的副本。公司提交给SEC的文件副本也可以通过联系Beneficient的投资者关系部门（地址：美国德克萨斯州达拉斯市北街325号4850室，邮箱：investors@beneficient.com）免费获得。 与交易相关的代理请求的参与者 该公司及其某些董事、高级管理人员和员工可能被视为根据证券交易委员会规则参与征集投票权的人，以获得必要的股东批准。有关公司董事和高级管理人员的信息可在该公司于2024年7月9日向证券交易委员会提交的年