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Expion360 Inc 美股挖股说手册 (2025 - 01 - 03 版)

2025-01-03美股招股说明书极***
Expion360 Inc 美股挖股说手册 (2025 - 01 - 03 版)

424B51xpon_424b5.htm 招股说明书补充(至招股说明书日期为2023年7月10日) 根据规则424(b)(5)注册第3 33-272956号 EXPION360INC. 预先资助的认股权证可购买最多474,193股普通股;预先资助的认股权证行权后可发行最多574,193股普通股。 我们向投资者根据本Prospectus补充文件、附带的基础Prospectus以及我们与每位投资者于2025年1月2日签订的特定证券购买协议,提供474,193股面值为0.001美元/股的普通股(“普通股”)。每股市价 为2.48美元。 我们还向符合以下条件的每位投资者提供预付款认股权(“预付款认股权”)以购买最多574,193股我们的普通股:如果该投资者在本次发行中购买我们的普通股,否则将导致该投资者及其关联方和某些相关方合计间接持有超过4.99%(或根据投资者的选择,9.99%)的我们已发行的普通股。如果投资者选择此项,则本发行说明书补充文件也涉及可行使预付款认股权而发行的普通股(“预付款认股权股”)。每份预付款认股权可行使一股普通股。预付款认股权的价格为每股普通股发行价格2.479美元减去0.001美元,行使价格为每股0.001美元。每份预付款认股权立即可行使,并可在完全行使前的任何时间行使。本发行说明书补充文件还涉及可行使预付款认股权而发行的普通股(“预付款认股权股”)。 我们将本次发行中将要发行和出售的普通股股份、预付认股权以及预付认股权股份统称为“证券”。 在一个并行的私人配售(“认股权证私人配售”)中,我们也在向投资者出售未注册认股权证(“未注册认股权证”),以购买总计最多1,048,386股普通股(“未注册股份”和与未注册认股权证一起的“未注册证券”)。未注册证券目前并未根据《1933年证券法》(以下简称“证券法”)进行登记,并且不根据本增发说明书和随附的基本说明书进行提供。未注册证券根据证券法第4(a)(2)条及据此制定的规则506提供的豁免条款进行出售。未注册认股权证立即生效,有效期为发行之日起五年,每份未注册股份的行使价格为2.36美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市,股票代码为“XPON”。截至2025年1月2日,NASDAQ上最后报告的普通股市价为每股2.00美元。Pre-FundedWarrants没有建立公开交易市场,我们也不期望Pre-FundedWarrants会有市场发展。我们无意将Pre-FundedWarrants申请在任何全国性证券交易所上市。缺乏活跃的交易市场,Pre-FundedWarrants的流动性将受到限制。 截至2025年1月2日,我们未关联方持有的流通普通股总市值约为890万美元。这一数值是依据收盘价最高值计算得出的。 我们的普通股在纳斯达克资本市场过去60天内的收盘价(截至2024年11月5日的每股4.25美元)乘以非关联方持有的2,094,227股。根据FormS-3通用指令I.B.6的规定,在任何12个月内,除非我们的公众流通股本超过7500万美元,否则我们不会通过公开首次发行出售价值超过公众流通股本三分之一的证券。在本ProspectusSupplement发布前的12个日历月内(不包括本次发行),我们根据FormS-3通用指令I.B.6已出售了价值278,840美元的证券。 我们是一家“新兴成长公司”,这一术语源自2012年的《促进企业初创法案》。根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则,我们在本招股说明书补充文件及未来文件中选择利用某些减少的上市公司报告要求。 我们打算将发行所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。我们还计划使用净募集资金中的约50万美元来偿付根据相关条款应付给SeriesAwarrants持有者的部分款项。关于本次发行所得款项预期用途的额外信息,请参阅标题为“”的部分。收益的使用“从本招股说明书附录S-12页开始。 我们已聘请AegisCapitalCorp.(以下简称“承销商”)作为本次发行的承销商。承销商同意尽力安排出售本招股说明书补充文件中提供的证券;没有最低发行要求。承销商未购买或出售任何本此发行所涉及的证券 ,也不需要安排特定数量的证券或金额的买卖。我们同意按照下表所示支付承销商的承销费用。不存在资金被存入托管、信托或其他类似安排的情况。我们将承担与本次发行相关的所有费用。见“分配计划“从本招股说明书附录S-17页开始,了解有关这些安排的更多信息。 每股 每预-资助 认股权证 Total 发行价$2.48 $2.479 (1$2,599,423) 配售代理费(8.0%)(2)$0.198 $0.198 $207,954 收益,费用前,给我们(3)$2.282 $2.281 $2,391,469 (1)假设不行使预先资助认股权证。 (2)此外,我们已同意向配售代理偿还某些自付费用。见“分配计划从本募集说明补充文件的第S-17页开始,提供更多关于我们将支付给承销商以及我们将为其报销的与此发行相关的费用的相关信息。 (3)本表中呈现的发行所得款项金额不包括任何附带私人配售可转换认股权证发行的未注册认股权证行使所得的金额。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅标题为“风险因素从本补充招股说明书中第S-9页开始和附带的基础招股说明书中第7页开始,对与投资我们的证券相关的信息进行讨论。 美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或否决这些股份,亦未确定此说明书的真实性或完整性。与上述内容相反的陈述均为违法行为。 特此提供的证券于2025年1月3日交付。 宙斯盾资本公司 本招股说明书增刊日期为2025年1月3日。 招股说明书补充页 关于本招股说明书附录S-1 TABLEOFCONTENTS THEOFFERINGS-6 招股说明书补充摘要S-2 注意事项ING前瞻性声明S-8危险因素S-9 DIVIDEND政策S-11 收益的使用S-12稀释S-15 我们提供的证券说明S-16 分销计划S-17 WARRANTPRIVATEPLACEMENTS-16 法律事项S-26 通过引用并入某些信息S-27 您可以在哪里找到更多信息S-26 材料美国联邦所得税考虑S-20专家S-26 基本招股说明书Page 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述的注意事项1 您可以在哪里找到更多信息3 按参考方式合并4 招股说明书摘要5 危险因素7 收益的使用8 证券的一般说明9 资本股票说明10 债务证券说明14 分销计划22 法律事项25 专家26 关于本招股说明书附录 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是注册声明的一部分 我们利用“货架”注册过程向SEC提交的表格S-3(文件编号333-272956)。在此货架下注册过程中,我们提供本招股说明书附录中描述的证券。 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件,描述了本次发行的具体条款,并且对附带的基础招募说明书以及在此处及其中提及并纳入其中的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的基础招募说明书,提供了更为一般性的信息。通常情况下,当我们提到这份招募说明书时,指的是这份文件的两个部分合在一起。如果本招募说明书补充文件中包含的信息与附带的基础招募说明书或此处及其中提及并纳入其中的任何文件(截至本招募说明书补充文件的日期之前提交的)中的信息存在冲突,您应依赖本招募说明书补充文件中的信息;但是,如果任何一份文件中的陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致(例如,在附带的基础招募说明书中引用的文件),则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 您应仅依赖本招募说明书内或其中引用的信息。我们未授权任何人向您提供与之不同的信息。本招募说明书或其中引用的信息的有效性仅限于各自日期,无论本招募说明书的交付时间或我们的股份发行时间。在做出投资决策时,重要的是要阅读并考虑本招募说明书内以及引用文件中所包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在“...”部分中提及的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息”and“通过引用并入某些信息“在本招股说明书附录中。 我们在任何文件中通过援引纳入此处的文件中作为附件的任何协议中所做的陈述、保证和承诺,仅是为了该协议当事方的利益而作出的,包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的而作出的,并不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外,这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此,这些陈述 、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 我们仅在法律法规允许的情况下向此招股说明书所列地区提供这些证券。在某些司法管辖区,根据法律规定,该招股说明书的分发和我们证券的发售可能受到限制。非美国人士如获得本招股说明书,必须了解并遵守关于本招股说明书记载的证券发售及本招股说明书在境外分发的相关限制。本招股说明书不构成,且不得用于任何人员通过本招股说明书发售我们在此招股说明书所列证券或寻求购买我们证券的要约,在任何因此类人员作出此种要约或请求而违法的司法管辖区均不得使用本招股说明书。 除非另有说明或上下文要求不同,本招览书中所有关于“公司”、“我们”、“我们”和“Expion360”的引用均指代Expion360Inc.,一家内华达州公司。 S-1 招股说明书补充摘要 这份附录摘要强调了Prospectus中其他部分包含的部分信息,并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前,您应该仔细阅读整个Prospectus,包括题为“风险因素”的部分以及本Prospectus中引用的财务报表和相关注释。本附录中的一些陈述构成前瞻性陈述。有关更多信息,请参阅本附录中题为“前瞻性陈述警示说明”的部分。 Overview 我们的业务 Expion360专注于设计、组装、制造和销售用于休闲车辆(RV)、海洋应用和家庭能源存储产品的磷酸铁锂(LiFePO4)电池及其配套附件,并计划扩展到工业应用。我们设计、组装并分销高功率锂离子电池解决方案,采用创新的概念和独特的销售及营销策略。我们认为我们的产品包括RV和海洋行业中密度最高且占用空间最小的电池之一。我们正在开发e360家庭能源存储系统,预计该系统将在价格壁垒、灵活性和集成性方面改变行业格局。我们正在采取多种知识产权策略,通过研发和产品来维持和扩大业务规模。目前 ,我们的客户包括经销商、批发商、贴牌生产商和原始设备制造商,他们正推动全国范围内的收入和品牌知名度。 我们的主要目标市场目前集中在休闲车(RV)和海洋产业。我们认为自己处于有利位置,能够抓住从铅酸电池向锂离子电池快速转换所带来的市场机遇,这些产业将以锂离子电池为主要动力来源。我们还专注于通过推出两种LiFePO4电池储能解决方案,扩大在家用能源存储市场的业务,旨在为那些希望通过太阳能 、风能或电网备用电源来为家庭供电的人提供成本效益高且低门槛的灵活系统。除了休闲车、海洋产业和家用能源存储市场,我们还致力于为不断扩大的电动叉车和工业物料搬运市场提供更多容量。 我们的e360产品线专为休闲车(RV)和航海业制造,于2020年12月推出。e360产品线通过销售增长,展示了其作为铅酸电池替代方案的优选地位。2023年12月,我们宣布进军家庭能源存储市场,并推出了两种LiFePO4电池存储解决方案,使住宅和小型商业客户能够创建自己的稳定微电网,减轻不断加剧的电力波动和停电的影响。我们已从WellspringSolar收到购买订单,WellspringSolar是WellspringComponents的一个部门,也是Expion360在HESS试点项目和测试中的重要合作伙伴,提供了关于HESS系统开发的专业知识。我们认为,我们的HESS具有强劲的收入潜力,为我们和相关销售伙伴带来了持续的收入机会。 我们的产品为寻求迁移到基于锂的能源存储的各种行业提供了众多优势。它