BTCS 公司美股挖股说手册 (2025 - 01 - 10 版)

我们于2021年9月14日与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“代理方”或“Wainwright”）签订了即期市场发行协议（以下简称“协议”），该协议涉及根据本招募说明书补充文件和附随的招募说明书提出的普通股（面值为每股0.001美元，以下简称“普通股”）。根据协议条款，我们可以通过代理方不时地发售和出售最多13,816,445美元面值的普通股。根据协议条款，我们有权通过代理方不时地发售和出售最多13,816,445美元面值的普通股。根据协议条款，我们有权通过代理方不时地发售和出售最多13,816,445美元面值的普通股。此前，根据2021年9月14日提交并已失效的招募说明书补充文件所注册的普通股根据本招募说明书补充文件将被取代。本招募说明书补充文件是2024年11月14日向美国证券交易委员会提交的、作为我们Form S-3注册声明一部分的招募说明书补充文件的后续文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BTCS”。截至2025年1月8日，普通股的最后交易价格为每股2.49美元。截至本招股说明书补充文件的日期，有12,738,709股普通股由非关联方持有（即“公众流通股”），基于$4.88的价格（过去60天内最高的收盘价，截至2024年11月14日），公众流通股的总市值为$62,164,900。根据《Form S-3》通用指示I.B.6和配售协议，在公众流通股市值低于7500万美元的情况下，按照上述指示计算，我们不会通过配售协议或其他方式出售超过公众流通股三分之一数量的普通股。在本招股说明书补充文件发布前的12个月内，公司根据《Form S-3》通用指示I.B.6已出售了价值6,905,189美元的普通股。如果按照上述指示计算的公众流通股市值等于或超过7500万美元，则上述关于销售的三分之一限制将不再适用。 我们的普通股（如有）的销售将在本补充募集说明书和随附募集说明书所允许的方式下进行，并可能被视为根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第415条定义的“按需发行”。包括但不限于直接或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的交易市场或其他在美国存在的普通股交易市场进行的直接销售，向市场做市商销售（但不在交易所进行），直接与代理进行谈判交易并以当时销售时的市场价格或与之相关的价格进行交易，以及任何其他根据法律允许的方法。代理人在任何情况下都不被要求出售特定数量的股份或特定金额的普通股，而是作为销售代理，将使用商业上合理的努力为我们代销所有请求出售的普通股，符合我们正常的交易和销售惯例，同时受发售协议条款的约束。 根据发行动约条款，承销商有权获得其出售普通股所获净收益总额的3.0%作为补偿。在代表我们出售普通股时，承销商可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿可能被视为承销佣金或折扣。请参见第S-8页的“分销计划”部分，以获取有关与承销商的补偿安排的更多信息。 在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。 购买我们普通股涉及较高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”，以及截至2023年12月31日年度的Form 10-K年报中包含的风险因素部分，这些内容已被纳入本招股说明书补充文件。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 10 日 TABLE OF CONTENTS 您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书不符的任何信息。我们没有在任何司法管辖区要约出售或寻求购买普通股或其他证券的意向。在任何不允许要约和销售的情况下，我们不会出售或寻求购买我们的普通股或其他证券。本招股说明书中所包含的信息仅于本招股说明书的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股或其他证券的销售时间。我们将根据法律要求更新本招股说明书以确保包含所有重要信息，并将按照法律规定进行更新。 关于本招股说明书附录 本文件分为两部分。第一部分是本次增发补充说明书，用于描述发行条款并更新和补充随附的说明书以及纳入本次增发补充说明书和随附说明书的文件中的信息。第二部分则包含于形式S-3注册声明（注册号为333-277065）中于2024年2月14日首次向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2024年10月4日由SEC宣布生效的一份说明书。随附的说明书提供了关于我们公司的总体信息，因此其中的一些内容可能不适用于此次发行。本次增发补充说明书详细说明了本次发行的具体细节。通常情况下，当我们提到“说明书”时，指的是这份文件的两个部分。本增发补充说明书还整合了其他参考文件中的额外信息。如果本增发补充说明书中的信息与随附的说明书存在冲突，应以本增发补充说明书为准。在做出任何投资决定前，您应当阅读本增发补充说明书、随附说明书以及任何被引用的文件。 neither 我们 nor 代理人 在任何未获准许的司法管辖区提供或出售证券。本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的分发，在某些司法管辖区可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与本证券的提供及本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及附随的招股说明书并不构成在美国任何司法管辖区以违法的方式提供或邀请购买任何证券的要约或要约邀请。 您应仅依赖于本招募说明书补充文件、附带的招募说明书以及我们在本招募说明书补充文件中引用的文件中所包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招募说明书补充文件中不同的信息。我们并不在任何因法律法规不允许发行和销售证券的司法辖区进行发行或寻求购买证券的要约。本招募说明书补充文件和附带的招募说明书补充文件中的信息仅适用于各自的日期，无论本招募说明书或任何出售本公司普通股的时间。 除非另有说明或上下文要求不同，本备忘录中所有关于“公司”、“我们”、“我们”和“BTCS”的引用均指代Nevada州的BTCS Inc.公司。 本附录中包含的文档摘要仅供参考，详细信息请参阅实际文档。所有摘要均受实际文档的完整内容限制。此处提及的一些文档副本已提交，将提交或通过引用作为附件包含在包括本附录在内的注册声明中，您可以通过“更多信息获取地点”部分下的说明获取这些文档的副本。 关于远期查找声明的注意事项 本招股说明书及其引用的文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括关于本公司未来财务状况、流动性、业务战略和未来运营目标与计划的陈述。与我们相关的“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可以”、“目标”、“潜力”、“很可能”、“将”、“期望”以及类似表达均旨在标识前瞻性陈述。我们基于对未来事件及可能影响公司财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的金融趋势的当前预期和预测作出了这些前瞻性陈述。 任何或所有这些前瞻性陈述预期的结果可能无法实现。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述有重大差异的重要因素、不确定性及风险包含在随后的风险因素中，并且在整个招股说明书中以及援引的文件中均有提及。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅随后的风险因素或我们在援引文件中披露的内容。 招股说明书补充摘要 这份摘要并不完整，且不包含您在决定通过此招览补充文件及随附招览进行投资前应考虑的所有信息。您应当将此摘要与招览补充文件及随附招览中的全部内容，包括我们的财务报表、这些财务报表的附注以及在此招览补充文件及随附招览中引用的其他文件一起阅读，以做出投资决策。请参见此招览补充文件第S-6页开始的“风险因素”部分，了解投资我们证券所涉及的风险。 我们的公司 BTCSInc.（“BTCS”或“公司”），一家在纳斯达克上市的内华达州公司，专注于区块链基础设施，目前主要运营集中在以太坊网络。我们核心的重点在于通过一系列多样化的区块链技术解决方案推动可扩展的增长，强调以太坊基础设施，包括区块构建和验证节点操作。 区块链基础设施 BTCS的核心业务集中在其区块链基础设施上，该基础设施支持交易验证和多个权益证明（PoS）及委托权益证明（dPoS）区块链网络的安全性。公司管理着一个基于云的验证节点网络，在网络共识中发挥关键作用，通过执行交易验证（“认证”）活动和提议新块来完成这一过程。通过这些活动，BTCS通过在其自身运营和第三方运营的验证节点上质押自己的加密资产来赚取原生代币奖励。 我们的区块链网络评估涉及全面的尽职调查程序，包括对区块链质量、奖励潜力以及运行验证节点所面临的技术挑战的评估。评估区块链质量的标准包括但不限于以下因素：i) 市场和链上统计数据，ii) 流动性，iii) 区块链潜在用途，iv) 历史与里程碑，v) 成长与发展路线图，vi) 应用场景，vii) 社区兴趣，viii) 文档质量，ix) 去中心化程度，以及任何其他可公开获取的信息。 以太坊块建筑 - Builder + BTCS当前运营的核心重点是其于2024年推出的以太坊区块构建计划，名为Builder+。通过Builder+，我们购买区块空间并利用先进的算法过程来构建用于链上验证的区块。Builder+的目标是通过优化每个区块的内容和结构来最大化gas费用收入。公司旨在通过增加购买的区块数量来最大化获得的gas费用价值，同时尽量减少为购买区块空间所需的支付给验证者的费用。 Builder+ 现已成为BTCS增长战略的核心驱动力，反映了该公司通过先进区块链技术实现可扩展且高效的收入生成的重视。 虽然Builder+目前运作在以太坊生态系统内，但它已被设计为能够适应更广泛的区块链环境，从而在未来有可能扩展到其他网络。这种灵活性与BTCS的战略愿景相一致，即保持一个不受任何单一网络限制的稳健区块链基础设施，即使以太坊仍然是主要的关注领域。 Staking - as - a - Service - NodeOps BTCS的非托管型staking-as-a-service（“StaaS”）业务模式允许加密资产持有者通过参与网络共识机制进行staking操作和将加密资产委托给公司运营的验证节点来赚取token奖励。作为非托管的验证器运营商，公司可获得一部分由验证节点产生的加密资产持有者的staking奖励作为验证节点费用，以此来履行托管验证节点的角色。这一模式为公司提供了可扩展的收入和业务增长机会，同时成本相对有限。BTCS的StaaS策略为加密资产持有者提供了参与区块链网络共识机制的更便捷、成本效益更高的选择，从而促进区块链技术的增长与采纳。 一个StaaS提供商通过以下方式在其代表委托人验证给定dPoS网络上的交易时维持一种部长级角色：（1）使用开源软件锁定相关的加密资产；（2）监控和维护其操作的节点，确保计算机保持在线以验证交易；（3）在需要时验证网络上的交易。 作为非托管的StaaS（Staking as a Service）提供商，在staking或delegation过程中，我们不会持有或占有任何Delegator的资金、加密资产或加密资产奖励。Delegation并不涉及将加密资产的所有权转移给Validator。在staking过程中，委派的加密资产仍然保留在Delegator的数字钱包中。区块链网络计算并直接将奖励分配到Delegator的钱包中。区块链网络