Microbot Medical Inc 美股股票说手册 (2025 - 01 - 10 版)

MICROBOT MEDICAL INC. 3, 788, 550 股普通股 我们向投资者按照每股2.27美元的价格发行3,788,550股面值为0.01美元/股的普通股（“普通股”），根据本补充 prospectus 和附带的 prospectus。 在同时进行的私募配售中，我们也将向相同的投资者出售我们的普通股认股权证，以购买最多7,577,100股普通股（“系列H优先投资权”）。每份系列H优先投资权可在发行日起行使，以每股2.10美元的价格购买一股普通股，并且自首次行使日期起两年后到期。系列H优先投资权及其在行使此类系列H优先投资权时可转换的普通股未根据《1933年证券法》（经修订）进行注册，也不根据本附录和随附的招股说明书进行发售，而是根据《1933年证券法》第4(a)(2)节以及该法项下发布的规则506(b)提供的豁免进行发售。此次同时进行的私募配售中发行的任何系列H优先投资权均不会或将在未来不会在任何全国性证券交易所上市交易。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并交易，股票代码为“MBOT”。截至2025年1月7日，普通股的最后交易价格为每股2.83美元。 截至本招股说明书补充文件的日期，根据截至2025年1月6日在纳斯达克资本市场以每股2.84美元的价格最后出售的我公司普通股计算，未关联方持有的我公司已发行普通股总市值约为6850万美元，基于本招股说明书补充文件的日期，我公司已发行的普通股总数为24,242,120股，其中24,105,273股由非关联方持有。根据Form S-3表I.B.6项下的通用指示，在任何12个月期间内，除非我公司的公众流通股本超过7500万美元，否则我们不会在公开首次公开发行中出售价值超过我公司公众流通股本三分之一的证券。在本招股说明书补充文件的日期前12个日历月（不包括本次发行）内，我们根据Form S-3表I.B.6项下的通用指示已经出售了价值14,169,283美元的证券。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（简称Wainwright或承销商）作为本次发行的独家承销商。承销商同意尽其“合理最大努力”安排出售本补充说明书及随附基础说明书提供的普通股，但并无义务购买或出售任何此类证券，亦无需安排特定数量或金额的此类证券的购买或出售。此发行无需满足最低发行数量的要求。由于没有最低发行量规定， 为完成此次发行所要求的金额条件、实际发行金额、承销商费用以及我们可能获得的任何收益，目前均无法确定且可能远少于下方列出的总最大发行金额。我们并未安排将投资者的资金存放在托管、信托或类似账户中。关于此次发行，我们已同意按照下方表格支付承销商费用，前提是假设我们将出售所有在此处提供的普通股。 （1）我们同意向承销商支付现金费用，占本次发行募集的总毛收益的7.0%。此外，我们同意向承销商支付管理费，相当于募集的总毛收益的1.0%，以补偿其部分开支，并向承销商或其指定方发行认股权证购买普通股（“承销商认股权证”）。此处，既不注册承销商认股权证，也不注册根据承销商认股权证行使权利可获得的本公司普通股。有关详细信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开始的“发行计划”。 (2) 不包括可能发行给承销商的现金认股权证行使所得款项。 预计普通股的交付将在2025年1月10日左右进行，但将取决于满足常规交割条件。 购买我们的证券涉及较高的风险。在做出任何投资决策之前，您应该仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及在此招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书及其中引用的所有文件中的所有信息，包括“风险因素”部分（从本招股说明书补充文件第S-7页开始描述的风险和不确定性），以及在此招股说明书补充文件中引用的风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these shares or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 7 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 招股说明书 你应该仅依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书所引用或提供的信息。我们或承销商并未授权任何人向你提供其他信息。如果有人向你提供了其他或相互矛盾的信息，你不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件和随附招股说明书并不构成对本招股说明书补充文件和随附招股说明书所述证券的出售要约，也不构成购买此类证券的要约邀请，在任何法律法规不允许作出此类要约或要约邀请的司法管辖区，不得使用本招股说明书补充文件或随附招股说明书。你应该假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书或任何在此类文件中引用的文件所包含的信息仅在该等文件的日期时准确。除非本招股说明书补充文件或随附招股说明书另有说明，否则本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付或根据本招股说明书补充文件进行的证券分发，在任何情况下均不应推断自本招股说明书补充文件的日期以来没有发生信息变更或我们的业务状况发生变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 关于本招股说明书附录 一个使用货架注册程序的S-3表格注册声明（文件编号：333-275634），涉及本 Prospectus Supplement中描述的证券，最初于2023年11月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2023年12月4日生效。 本文件分为两部分。第一部分是此附录说明书，用于描述此次证券发行的具体条款。第二部分是随附的说明书，提供了更广泛的通用信息，其中某些内容可能不适用于此次发行。本附录说明书包含或通过引用整合的信息也对随附的说明书中的信息进行了补充、更新和改变。阅读和考虑本附录说明书和随附说明书中的所有信息至关重要，包括我们在“更多信息来源”部分中提及的文档。如果本附录说明书或其通过引用整合的信息与随附说明书或其通过引用整合的信息存在冲突，则本附录说明书或其通过引用整合的信息将适用并替代随附说明书及其中整合的文档中的信息。您应假定本附录说明书、随附说明书以及通过引用整合的文档中的信息仅在其各自的日期有效。 我们未授权任何人士向您提供任何信息或作出任何陈述，除本 prospectus 补充文件、附随的 prospectus以及在此并入的文件中所含的内容外。我们及承销商不对任何其他人士可能向您提供的信息承担责任，并不能保证该等信息的可靠性。本 prospectus 补充文件和附随的 prospectus 中并入的信息仅在本 prospectus 补充文件的日期或相关文件中所包含信息的日期为止准确，除非相关文件中有其他说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在这种情况下，此招股说明书补充文件和附带的招股说明书在某些司法管辖区的分发以及普通股的发行可能受到法律限制。我们及其代理方不会在任何不允许此种发行的司法管辖区进行普通股的要约或邀请他人进行要约。持有此招股说明书补充文件和附带的招股说明书的人士应当了解并遵守任何此类限制。此招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成，也不应与任何人在任何不允许此种要约或邀请的司法管辖区，或不具备此种资格的人员进行要约或邀请要约，或向任何被禁止接收此种要约或邀请的人士进行要约或邀请。 除非本附录和随附的招股说明书中另有指示，否则“Microbot”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Microbot Medical Inc.及其全资子公司。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书补充文件以及本补充文件中引用的文件包括根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节所定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件、我们未来的运营或财务表现，并且涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。有时，您可以通过术语“可能”、“应当”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“预测”、“潜在”或“持续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素。根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，此类前瞻性陈述享有“安全港”保护。为了遵守安全港条款的要求，我们注意到，多种因素可能导致实际结果和经验与前瞻性陈述中表达或暗示的预期结果或其他期望存在重大差异。 此类声明包括但不限于对预期或信念的陈述以及对未来运营结果的预测；研究、产品开发和临床项目的进展；额外资本和资本支出的时间安排及需求；合作前景；产品制造成本；知识产权保护的需求及可能需要的额外知识产权权利；法规的影响；额外设施的需求；以及潜在市场机会。我们实际的结果可能会与这些前瞻性陈述中所包含的内容有显著差异，这主要是由于我们面临的风险，包括以下几点：额外试验需用于确认计划产品的安全性并证明其有效性；美国食品药品监督管理局或其他监管机构是否批准我们的拟议产品进行商业化和销售存在不确定性；预计的临床试验或研究可能大幅延迟或导致我们承担意外的高额成本的风险；我们获得所需资金资源以继续当前研究和发展运营，并进行必要的研究、预临床发展和临床试验以获取监管批准的能力存在不确定性；未来临床试验或研究的结果存在不确定性；关于拟议产品的专利的有效性及可执行性存在不确定性；预临床研究能否在人类身上复制存在不确定性；我们提议的产品是否能证明临床安全有效存在不确定性；我们能否从产品销售获得显著收入或实现盈利存在不确定性；技术过时的风险；来自第三方的竞争；第三方的知识产权风险；诉讼风险；以色列的法律和监管发展带来的风险；以及我们面临的其他风险。 我们基于当前对未来的事件的预期和预测来做出这些前瞻性陈述。我们认为，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，基于我们在签署本文件之日可获得的信息，但我们不能保证这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们会采取我们目前计划采取的任何行动。这些前瞻性陈述本质上受到已知和未知风险及不确定性的影响。我们在本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中援引的文件以及我们在定期报告（包括最近的年度报告Form 10-K）中的“业务”、“风险因素”和“管理讨论与分析——财务状况和运营结果”部分以及随后的季度报告Form 10-Q或8-K中包含了重要的警示声明，讨论了一些可能导致实际结果或事件与我们正在作出的前瞻性陈述有重大差异的因素，包括但不限于研究和产品开发不确定性、监管政策和审批要求、来自其他类似业务的竞争、市场和一般经济因素等。 鉴于这些假设、风险和不确定性，在本招股说明书补充文件或在此通过引用合并的任何文件中包含的前瞻性陈述所述的结果和事件可能不会发生。投资者应注意不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅于本招股说明书补充文件或在此通过引用合并的文件的日期发表。我们没有更新或修改任何前瞻性陈述的义务，明确否认有此类义务。由于新的信息、未来事件或其他原因，所有后续由我们或代表我们行事的人发表的前瞻性陈述均全部受到本部分包含或援引的警示性陈述的限制。 招股说明书补充摘要 以下是对我们业务的总结，其中包含了一些在此补充 Prospectus 或通过引用纳入其中的信息。然而，由于这只是一个摘要，因此它并不包含所有可能对您重要的信息。您应该仔细阅读此补充 Prospectus和附带的基础 Prospectus，包括通过引用纳入的所有文件，这些文件在本补充 Prospectus