XTI Aerospace Inc 美股股票说手册 (2025 - 01 - 10 版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 279901 提交 招股说明书附录(招股说明书日期为 2024 年 6 月 18 日) 363, 636, 364 股普通股 XTI 航空航天公司. 我们根据本 prospectus 补充文件和 accompanying prospectus，以每股 0.055 美元的价格发行 363,636,364 股普通股，每股面值 0.001 美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XTIA”。截至2025年1月6日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股0.088美元。 我们已聘请ThinkEquity LLC作为本次发行的独家配售代理（以下简称“配售代理”）。配售代理同意尽其合理的努力安排出售本附录所载证券。配售代理不会购买或出售我们正在发行的任何证券，且无需安排特定数量的证券或金额的交易。根据下表，我们同意向配售代理支付配售代理费用。由于我们将根据收到投资者资金的时间交付本次发行的证券，因此不存在资金托管、信托或其他类似安排。本次发行无最低发行金额要求作为关闭条件。由于本次发行关闭条件中无最低发行金额要求，我们可能无法售出所有本附录所载的证券，这将显著减少我们收到的收益金额。此外，尽管存在对公司业务计划实现程度的不确定性，我们仍可立即使用从销售我们所发行的证券中获得的资金。请参阅第PS-7页标题为“风险因素”的部分以获取更多信息。我们将承担与本次发行相关的所有成本。请参阅本附录第PS-23页标题为“分销计划”的部分。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅 “风险因素从第PS-7页开始。美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，亦未审核过本补充说明书或随附的说明书之准确性或充分性。与上述内容相反的陈述均为违法行为。 公开发行价格配售代理费(1)给我们的收益 ， 费用前 (1) 我们同意向承销商支付费用，该费用等于根据本招募说明书补充文件所述销售普通股所得的合计毛 Proceeds 的 7.0%。此外， 向承销商报销部分费用，并向承销商发行认股权证以购买我们的普通股（“承销商认股权证”）。有关承销商补偿的更多信息，请参见本招股说明书补充文件第PS-23页开始的“发行计划”。 预计证券的交付将在2025年约1月10日定价后第二个营业日进行，前提是满足某些惯常的交割条件。根据《1934年证券交易法》第15c6-1条的规定，二级市场的交易通常需要在一个营业日内完成结算，除非交易双方明确同意其他安排。根据本补充说明书，证券的原始发行日期将超过交易日期一个营业日。因此，如果持有人希望在证券的首次发行日期前一个营业日之前的任何日期进行交易，鉴于预计证券将在定价日期后的第二个营业日进行结算，该持有人必须采取替代结算安排以防止交割失败。 ThinkEquity 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 7 日 目录 招股说明书补充协议 Page关于本招股说明书补充PS-ii招股说明书补充摘要PS-1风险因素PS-7关于前瞻性陈述的警告说明PS-15收益的使用PS-17股利政策PS-18资本化PS-19稀释PS-21分配计划PS-23我们正在提供的证券说明PS-26Legal MattersPS-28专家PS-28在哪里可以找到更多信息PS-28通过引用并入的信息PS-29 招股说明书 关于本招股说明书补充 这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus，描述了此次证券发行的条款，并且补充和更新了附随 Prospectus 以及本附录 Prospectus 和附随 Prospectus 中引用的文件所包含的信息。第二部分，附随Prospectus（日期为 2024 年 6 月 18 日），包括其中引用的文件，提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们提到此 Prospectus 时，指的是这份文件的两部分合并在一起。在本附录 Prospectus 所包含的信息与附随 Prospectus 或在本附录 Prospectus 日期之前向美国证券交易委员会（SEC）提交并被引用的任何文件中的信息存在冲突时，应以本附录 Prospectus 的信息为准。如果这些文件中的一份文件中的某项声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致（例如，附随 Prospectus 中引用的文件），则应以具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。 我们进一步指出，在任何文件中被引用或附录文件中提交的任何协议的代表、担保和承诺仅对这些协议的各方有利，有时是为了在各方之间分配风险的目的。这些代表、担保或承诺不应被视为对您的代表、担保或承诺。此外，这些代表、担保或承诺仅在做出时准确。因此，不应依赖这些代表、担保和承诺来准确反映我们的当前状况。 我们没有授权任何人提供除本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或我们为此发行而授权使用的任何自由销售说明书所包含或引用的内容以外的任何信息。我们和承销商不对任何其他信息负责，并且不能保证其可靠性。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书不构成出售本招股说明书补充文件和附随的招股说明书所提及的证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人士发出此类要约或邀请要约的请求，在该司法管辖区进行此类要约或邀请要约是违法的。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中所含信息仅在各自的日期准确，无论本招股说明书补充文件和附随的招股说明书何时交付或在任何情况下出售我们的证券。您在做出投资决策时，应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及我们为此发行而授权使用的任何自由销售说明书所包含的所有信息，包括其中引用的文件。您还应阅读并考虑我们在“何处可获取更多信息”和“引用的文件”部分中提到的文件中的信息。 我们仅在法律法规允许发行和销售证券的jurisdictions内出售我们的证券。本招股说明书补充文件及 accompanying 招股说明书的分发和本次证券的发行仅在相关法律法规允许的情况下进行。 某些司法管辖区可能根据法律受到限制。美国境外人士获取此增发说明书及随附说明书后，必须了解并遵守与证券发行、以及此增发说明书及随附说明书在美国境外分发相关的任何限制。 于2024年3月12日，XTI航空航天公司（原名Inpixon）、Superfly合并子公司Inc.（一家特拉华州公司，也是XTI航空航天公司的全资子公司，“合并子公司”）以及XTI航空有限公司（一家特拉华州公司，“ legacy XTI”），根据2023年7月24日签署并于2023年12月30日和2024年3月12日修订的《合并协议与计划》（“XTI合并协议”），完成了合并交易。根据该协议，合并子公司与legacy XTI进行了合并，legacy XTI在合并中存续并成为XTI航空航天公司的全资子公司（“XTI合并”）。作为XTI合并完成的一部分，我们将公司名称更改为“XTI航空航天公司”。 除本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及本文件中通过援引而纳入此处或其中的内容另有说明外，本招股说明书补充文件中对“XTI Aerospace”、“公司”、“我们”、“我们公司”和类似术语的引用均指XTI Aerospace, Inc.及其子公司Inpixon GmbH、IntraNav GmbH，以及在XTI合并完成前指Merger Sub，在XTI合并完成后指Legacy XTI。 PS-ii 目录 关于反向股票拆分的说明 2024 年 3 月反向股票拆分 公司于2024年3月12日实施了普通股反向分割，比例为1:100，以符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)并满足与XTI合并关闭相关联的首次上市申请适用的报价价格要求。我们在本招股说明书补充文件中反映了此次反向分割，除非另有说明。 公司向内华达州州务卿提交了对其公司章程的修正证书，以实施其已发行普通股按1:250的比例进行的反向股票分割，该反向股票分割将于美国东部时间2025年1月10日午夜生效（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，每250股已发行和流通的普通股将自动合并为一股已发行和流通的普通股。预计普通股将于2024年1月10日在纳斯达克资本市场开始按反向股票分割调整后的交易。 逆向股票分割是本次发行生效的条件。因此，在本次发行关闭时发行的普通股和保荐人认股权证将按照逆向股票分割后的比例发行。相应地，每位购买者将按照逆向股票分割后的情况获得每250股普通股中的一股。 除非另有说明，本招览说明书及其中引用文件中所列的股份比例、每股价格，以及公司现有可转换为或可行使取得普通股的证券下可发行的股份数量，并未调整以反映反向股票分割的情况，而在反向股票分割生效后，将按比例调整以反映该变动。 在反向股票分割的情况下，不会发行普通股的零碎股份。如果反向股票分割导致某股东本应持有零碎股份，则该股东将获得相应的整数股份替代。 关于此类部分股份的发行，公司将发行一股普通股。公司现有可转换为或行使普通股权利的证券的转换或行使价格以及可发行的股份数量将按每位持有人的比例进行调整。若因反向股票分割（Reverse Stock Split），导致任何可转换为或行使普通股权利的证券可发行的股份数量中包括部分股份，则该股份数量将以每位持有人为基础向上圆整至最接近的整数股。反向股票分割后，根据2018年员工股票激励计划可未来发行的普通股数量以及任何其他可能在未来根据2018年员工股票激励计划发行的额外普通股数量均不会进行调整。 目录 最近的发展 目录 本次发行定价日后 30 天和 90 天分别 风险因素 投资我们的证券涉及高风险。请参阅 “风险因素“从 PS - 7页开始 ， 了解重要信息。 发行后普通股将流通的数量基于截至2025年1月7日共462,030,147股流通的普通股（考虑反向股票分割后的1,848,121股），截至该日期，以下内容不予考虑： ➢ 按照Legacy XTI 2017年员工和顾问股票所有权计划可行使的股票期权发行普通股659,356股，加权平均行权价格为每股17.56美元； ➢ 按照我们2018年员工股票激励计划可行使的股票期权发行普通股12,129,659股，加权平均行权价格为每股0.96美元； ➢ 根据我们2018年员工股票激励计划可未来发行的普通股12,589,537股，以及任何其他可能在未来根据2018年员工股票激励计划发行的额外普通股； ➢ 行使认股权证发行普通股38,462股，行权价格为每股585.00美元； 目录 ➢ 可行权价格为每股16.81美元的认股权证可转换为普通股12,227股；➢ 可行权价格为每股11.21美元的认股权证可转换为普通股10,799股；➢ 可行权价格为每股5.29美元的认股权证可转换为普通股7,764股；➢ 可行权价格为每股0.12美元的认股权证可转换为普通股209,684股；➢ 622股普通股由未纳入Legacy XTI 2017员工和顾问股票所有权计划或我们2018员工股票激励计划的认股权证可行权获得，可行权价格为每股16.81美元；➢ 1股普通股由1股未偿付的系列4可转换优先股转换获得，转换价格为每股1,674,000美元；➢ 1股普通股由126股未偿付的系列5可转换优先股转换获得，转换价格为每股1,123,875美元。 除本文另有说明外 ， 本招股说明书附录中的所有信息假设如下 ： 没有行使未偿还的期权或认股权证 ； 以及 本发行完成后，不执行定价为普通股发行价格125%的Placement Agent认股权证。 公司已向内达华州州务卿提交修正公司章程的证书，以实施以1比250的比例进行的反向股票分割，该反向股票分割将于美国东部时间2025年1月10日午夜12点1分生效。反向股票分割是此次发行关闭的前提条件。因此，在此次发行关闭时发行的普通股和配售代理 warrants 将按照反向股票分割后的基础发行。相应地，每位购买者将获得的每250股普通股将以反向股票分割后的基础接收一股。