RenovoRx Inc 美股认字 (2025 - 02 - 06 版)

以下信息尚不完整，可能会有所更改。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会并生效。本初步 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 并非这些证券的发售要约，亦未征集购买这些证券的要约，在任何未获准许的jurisdiction内，不得作出该等要约或邀请要约。 根据规则 424(b)(5) 文件编号333 - 268302 初步招股说明书附录(至招股说明书日期为 2022 年 11 月 21 日) 普通股股份购买普通股股份的预先资助认股权证 我们根据本Prospectus Supplement和附带的基础Prospectus发行我们的普通股（“股份”），面值为每股$0.0001。普通股的发行价格为每股$。 我们还向任何会导致其持股比例超过我们已发行普通股4.99%的股份购买者提供机会，允许他们选择购买预付款认股权（“预付款认股权”）而非普通股。除非有例外情况，持有预付款认股权的一方若加上其关联方的持股比例超过4.99%（或由持有方自行决定，该限制可提高至9.99%），则无权行使任何预付款认股权。每份预付款认股权可兑换一股普通股。每份预付款认股权的价格等于本次发行中普通股的发行价格减去0.0001美元，而每份预付款认股权的行权价格为每股0.0001美元。预付款认股权将立即具有行权资格，并可在所有预付款认股权被完全行使之前任何时候行使。预付款认股权及根据其行使可获得的普通股正在作为本招股说明书补充部分的一部分进行注册。 截至2025年1月21日，基于当时流通在外的24,041,442股普通股，其中23,585,842股由非关联方持有，普通股的加权平均市值为36,322,196美元，每股价格为1.54美元（根据2025年1月21日普通股的收盘价计算）。根据Form S-3通用指令I.B.6的规定，在任何12个月内，除非我们的公众流通市值保持在75,000,000美元以上，否则我们不会进行公开主要发行，且发行证券的价值不得超过公众流通市值的三分之一。在本招揽说明书补充文件的12个月有效期期间，我们没有根据Form S-3通用指令I.B.6发行任何证券。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RNXT”。截至2025年2月5日，我们普通股的最后交易价格为每股1.49美元。目前没有为预付款权证建立交易市场的既定市场，我们也不期望会有这样的市场出现。我们无意将预付款权证在任何证券交易所或全国认可的交易系统中上市。由于缺乏交易市场，预付款权证的流动性将极为有限。 （1）我们同意向承销商支付相当于此次发行证券总收益7.0%的佣金。此外，我们同意向承销商支付相当于此次发行证券总收益0.5%的不可报销费用，并且将为与此次发行相关的某些费用进行报销。我们还同意在此次发行结束时向承销商发行认股权证，以购买相当于此次发售普通股和预付优先认购权总数5%的股份。详见“承销在本招股说明书补充文件的第S-16页上，有关于承销补偿和预计发行费用的额外披露。 购买通过本 Prospectus Supplement 提供的证券具有投机性，并且涉及较高的风险。您应在购买本 Prospectus 所提供的任何证券之前，仔细考虑本 Prospectus Supplement 第 S-9 页开始的风险因素以及在此 Prospectus Supplement 中引用的文件中的相关风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement. Any representation to the contraryis a criminal offense. 承销商预计将在 2025 年 2 月左右交付证券。 独家簿记员 Titan 合作伙伴集团美国资本合伙人的一个部门 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 关于本招股说明书附录 this 招股说明书是我们在证券交易所委员会（SEC）利用“搁置”注册程序提交的一项注册声明的一部分。根据此搁置注册声明程序，我们不时可以提出最多出售 50,000,000 美元的普通股、优先股、债务证券、购买合同、单位或这些证券的任何组合，在一次或多次交易中进行。 我们通过两份单独但合并的文件向您提供有关此发行的信息：（1）本附录 Prospectus Supplement，描述了此次发行的具体细节；以及（2）随本附录一起提供的截至2022年11月21日的基附录 Base Prospectus，该基附录包含在我们的Form S-3注册声明（文件编号：333-268302）中（以下简称“注册声明”），提供了关于普通股、优先股、债务证券、购买合同、单位或这些证券的任何组合以及其他可能不适用于此次发行的部分信息。如果本附录中的信息与基附录中的信息存在不一致之处，请以本附录为准。如果这些文件中的某一份文件的日期晚于另一份文件，则后者中的陈述将修改或取代前者中的相应陈述，因为自早期日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 您应该在做出投资决策之前，阅读本招募说明书补充文件，连同附带的基础招募说明书、本招募说明书补充文件和基础招募说明书引用的文件以及我们为此发行活动授权使用的任何招股说明书草稿。您还应阅读并考虑本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书“”部分中提及的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息"当我们提及本“ 招股说明书 ” 时 ， 我们指的是本招股说明书增刊和基础招股说明书合 您应仅依赖本招募说明书补充文件、基础招募说明书或我们授权用于本次发行的相关自由写作招募说明书所包含或援引的信息。我们和承销商未授权任何人士向您提供其他信息。如有任何人士向您提供了其他或相互矛盾的信息，您不应予以信赖。 这份附录概要总结了部分在此提及的文件中包含的规定，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有概要均以实际文件为准。部分在此提及的文件副本已提交、将提交或通过引用纳入本注册声明作为附件，您可按照“文件获取”部分的说明获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 我们还注意到，我们在任何文件中作为参考文件附录的任何文件中提及的相关协议中的声明、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险的目的而作出的，这些声明、保证或承诺不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些声明、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 我们不对任何jurisdiction提出出售受本 Prospectus 补充文件覆盖的证券，在任何不允许提出要约或征求建议的jurisdiction中，或在作出要约或征求建议的人不符合资格的jurisdiction中提出要约或征求建议，也不向任何人提出要约或征求建议，对于向其提出要约或征求建议是非法的任何人。 本附录中出现的信息、本附录中援引的文件、基础 prospectus 中以及我们授权用于本次发行的相关免费写作文件中的信息仅在各自日期时准确。无论相关文件的交付时间或任何证券按本附录进行销售的时间如何，您都不应假设本附录、基础 prospectus 或我们授权用于本次发行的相关免费写作文件中包含的信息在除各自日期以外的其他日期仍为准确。 我们拥有或有权使用与我们的美国业务和/或某些外国司法管辖区业务相关的注册商标、普通法商标和服务标志以及/或商号。出于方便起见，本附录中提及的商标、服务标志、徽标和商号未使用®和™符号，但此类参考并不旨在以任何方式表明，我们将不会根据适用法律的最大程度主张我们对这些商标、服务标志和商号的权利，或相关许可人的权利。本附录中还包含其他公司的商标、服务标志和商号，它们分别属于各自的产权所有者。本附录中出现的所有商标、服务标志和商号，据我们所知，均为各自所有者的财产。我们无意通过使用或其他公司商标、服务标志、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或获得其对我们公司的认可或赞助。我们拥有RENOVORX、RENOVOCATH、RENOVOTAMP和DELIVERING THERAPY WHERE IT MATTERS等名称的商标。我们正在申请TAMP和RENOVOGEM的商标。在本附录中，除非另有说明，“RenovoRx”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指RenovoRx, Inc.及其子公司。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份 Prospectus 补充文件和在此 incorpor 为参考的信息包含前瞻性陈述。除历史事实外，本 Prospectus补充文件和在此 incorpor 为参考的信息中所含的所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、业务战略、候选产品、计划进行的药理学研究和临床试验、临床试验结果、研发成本、监管审批、时间表和可能性以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。 在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将要”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可以”、“意图”、“目标”、“预测”、“潜力”或“继续”或这些词语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和在此引用的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于： ● 我们现有现金、现金等价物和投资的充足性，以资助未来运营费用和资本支出需求，以及我们作为持续经营实体的能力； ● 我们对费用、未来收入、预计用于资助未来运营费用的资本需求，以及额外融资需求的估计； ● 我们的财务业绩 ； ●我们对现有现金、现金等价物和投资的预期使用 ； ● 我们的市场和销售我们的 FDA 批准的导管药物输送装置 ， RenovoCath 的能力®， 在独立的基础上 ； ● 我们临床试验展示我们的产品候选物及其他成果的安全性和有效性的能力； ● 我们当前和未来临床试验的进展和重点 ， 以及报告这些试验数据的时机 ； ● 我们继续依赖第三方进行产品候选物的临床试验以及产品的制造； ●我们候选产品的有益特性、安全性、功效和治疗效果 ； ● 我们将候选产品推进并成功完成临床试验的能力 ； ● 我们进一步开发和扩展治疗平台的能力，不仅限于使用不同的化疗药物，还涵盖新的适应症； ● 我们临床试验的招生时间安排和预测，以及我们对提供更新、数据读出和完成临床试验的时间预期； ● 我们获得并维持产品候选物的监管批准能力，包括监管文件提交和批准的时间或可能性，以及我们预期为各种疾病的产品候选物寻求特殊指定（如孤儿药指定）的能力； ● 美国和其他司法管辖区的现行法规和法规发展 ； ● 我们产品候选药物获批后在商业化的计划，包括重点关注的地理区域以及我们成功商业化产品候选药物并产生收入的潜力和能力； ● 实施我们的业务和产品候选战略计划 ； ● 与第三方进行战略合作预期带来的潜在利益，以及我们吸引具有相关和互补专长的合作方的能力； ● 我们对美国患有我们目标疾病的患者人数的估计; ● 我们对潜在市场机会的估计以及我们成功实现这些机会的能力 ； ●正在或可能获得的竞争性疗法的成功 ； ●与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展 ， 包括竞争候选产品和疗法; ●我们与进一步开发和制造候选产品有关的计划 ， 包括我们可能会寻求的其他迹象 ； ●我们获得或保护知识产权的计划和能力 ， 包括现有专利的扩展条款(如有) ； ●我们能够建立和维护的知识产权保护范围 ， 包括我们的治疗平台和候选产品; ●我们成功谈判并与分销、战