HF Sinclair Corp. 美股认字 (2025 - 01 - 10 版)

424B51d850144d424b5.htm424B5 目录 招股说明书附录(至日期为2022年4 月7日的招股说明书) $1,400,000,000 根据规则424(b)(5)登记号3 33-264186提交 辛克莱公司 HF 650,000,000美元5.750%高级票据203 1年到期750,000,000美元6.250%高级 票据2035年到期 我们发行总额为14亿美元的债券，其中包括本金总额为6.5亿美元的2031年1月15日到期的5.750%高级票据（以下简称“2031年票据”）和本金总额为7.5亿美元的2035年1月15日到期的6.250%高级票据（以下简称“2035年票据”，与2031年票据合称“票据”）。2031年票据将以每年5.750%的利率计息，将于2031年1月15日到期。2035年票据将以每年6.250%的利率计息，将于2035年1月15日到期。自2025年7月15日起，利息将每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日支付。 这些债券将是HFSinclairCorporation的高级无担保债务，并且在支付顺序上将与我们现有和未来的所有高级债务同等。这些债券不会由我们的任何子公司担保。这些债券没有偿债基金。我们可以根据“附录中描述的可选择赎回条款—赎回价格”中的规定，在任何时候部分或全部赎回这些债券。如果我们经历某些控制变更事件，我们可能需要按照此处所述购买这些债券。 投资票据涉及风险。请参阅“风险因素在第S-5页，并仔细阅读和考虑我们在截至2023年12月31日财年的年度Form10-K报告中第1A项所包含的风险因素，本文件在此引用。 Per203 公开发行价格(1) % % 99.667$647,835,50099.475$746,062,500$1,393,898,000 1Note Total Per203 5Note Total合并合计 承销折扣(2) % 费用前收益给HF辛克莱公司(1) % % 99.067 $643,935,500 98.825 $741,187,500$1,385,123,000 0.600 % $3,900,0000.650 $4,875,000$8,775,000 (1)若结算日期在2025年1月23日之后，则还包括该日期起的累计利息，如有。(2)有关承销补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-32页开始的“承销”部分。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 承销商预计将在2025年1月23日左右以簿记形式通过信托保管公司（TheDepositoryTrustCompany）的设施向其参与者账户交付票据，包括EuroclearBankSA/NV和ClearstreamBanking。社会匿名. 联合图书运行经理 美国银行证券MUFGSMBC日航花旗集团加拿大丰业银行TD证券 联席经理 富国银行证券 s信托证券 巴克莱公民资本市场Comerica证券高盛有限公司PNC资本市场有限责任公司 2025年1月8日 目录 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于前瞻性陈述的警示声明SUMMARY Page S- iiS-1 危险因素S-5 收益的使用S-8 资本化S-9 注释说明S- 10 某些美国联邦所得税后果S- 23 确定的ERISA考虑事项承保法律事务专家 更多信息请参见援引incorporationbyrefere nce S-29S-32S-39S-39S-39S-40 招股说明书 关于本招股说明书ii THECOMPANYiii 您可以在哪里找到更多信息iii 通过引用并入的文件iii 关于前瞻性陈述的警示声明v 危险因素1 收益的使用2 债务证券说明3 我们普通股的说明13 分销计划16 法律事项18 专家18 本文件分为两部分。第一部分是此增补说明书，用于描述此次发行的具体条款和其他相关信息。第二部分是随附的说明书，提供更广泛的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到“说明书”时，指的是两部分的综合内容。如果此增补说明书与随附说明书之间存在信息差异，应以本增补说明书中的信息为准。 我们未授权任何其他人向您提供不同的信息或代表我们、我们的财务业绩或此次发行作出任何声明，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中。我们不对任何其他不同或矛盾的信息承担责任，并且不能保证其可靠性。我们及其代理人并未在任何因该等销售或要约而需要根据当地法律进行注册的司法管辖区为此次证券发行作出要约或销售。您不应假设本招股说明书补充文件和附带的招股说明书所引用或提供的信息自任何日期后仍然准确。 于这些文件前面页上的日期而言，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些相应日期起已经发生了变化。 S-i 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书补充文件和我们在此引用的部分文件中包含某些“前瞻性声明”，其含义依据美国证券法。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述使用诸如“预期”、“计划”、“将要”、“目标”、“预测”、“策略”、“意图”、“应当”、“将会”、“可能”、“能够”以及类似的表达方式，并涉及我们对未来运营计划和目标的陈述。这些陈述基于管理层当前可用的信息、目前的信念和假设，不是对未来表现的保证，并且涉及一定的风险和不确定性。所有关于未来经营结果的预期陈述均基于现有运营的预测，不包括任何潜在收购的影响。尽管我们认为这些前瞻性声明中的预期是合理的，但我们无法保证这些预期会成为现实。因此 ，实际结果和情况可能会与这些陈述中表达、暗示或预测的内容有重大差异。这些差异可能是由多种因素引起的，包括但不限于： •原料、原油和成品油的需求和供应，包括以下方面的不确定性公司应对气候变化和温室气体排放的社会期望日益提高； •与实际或潜在竞争供应商的行为有关的风险和不确定性，以及我们市场上的精炼石油产品或润滑剂和特种产品的运输商； •成品油市场价格与原油市场价格的价差； •限制精炼产品或润滑剂和特种产品运输的可能性； •可能出现炼油厂运营或管道操作中的低效率、缩减或关闭，无论原因是由需求减少、事故、意外泄漏或溢出、非计划停机、员工感染、天气事件、全球健康事件、社会动荡、资产没收以及任何其他经济、外交、立法或政治事件或发展，恐怖主义、网络攻击、恶意破坏或其他影响我们运营、生产设施、机械、管道和其他物流资产、设备或信息系统，或上述任何一方供应商、客户或第三方提供商的事件；由此可能导致的资产减值，或因未获得足够的保险覆盖或未能从此类行动中获得保险赔偿而导致的潜在资产减值。 •当前和/或未来政府及环境法规和政策的影响，包括遵守现有、新出台和不断变化的环保、健康与安全法律法规、相关报告要求以及管道完整性计划。 •我们融资的可用性和成本； •我们的资本投资和营销策略的有效性； •我们执行和完成建设项目（包括按时并按资本指导完成已宣布的资本项目）的效率， 我们有能力及时获得或维持许可证，包括运营或资本项目所需的许可证； •我们在合理条件下获取互补资产或业务，并整合现有或未来收购的运营，以及在预期的时间框架内实现此类交易预期的协同效应的能力； •损坏或破坏活动的可能性，或其他干扰行为，以及恐怖袭击或网络攻击的影响；及其后果。 S-ii 目录 •关于全球冲突（包括红海的航运中断、以色列-加沙和真主党冲突、俄罗斯-乌克兰战争及其可能伴随的军事行动对原油供应和我们精炼产品的市场产生的影响以及持续时间的不确定性），这些冲突可能扰乱我们的原油供应和产品市场，并导致金融市场的不稳定，从而限制我们筹集资本的能力； •一般经济条件，包括由当地或全国性经济衰退或其他不利经济条件（如通货膨胀加剧或持续时间较长）导致的经济增长放缓； •由于市场状况、公司、税务、监管和其他因素的限制，我们可能无法在未来进行股息发放或实施股票回购； •其他业务、财务、运营和法律风险及不确定性，这些风险和不确定性将在我们向证券交易委员会（SEC）提交的文件中不时予以详细说明。 cautionary陈述识别了可能导致实际结果与预期有重大差异的重要因素，并列于本招股说明书的“风险因素”部分以及截至2023年12月31日年度的Form10-K年度报告的第1项A部分中，该部分内容通过引用纳入此处。本招股说明书中所有前瞻性声明和本后续书面或口头的、归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明均完全受到这些警示性陈述的约束。前瞻性陈述仅于发布之日作出，在法律要求的范围内，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。 S-iii 目录 SUMMARY 本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息，所附招股说明书或通过引用并入本文的文件。它不包含您的所有信息 在投资票据之前应该考虑。本招股说明书附录包括发行的具体条款有关我们业务的说明和信息。您应该仔细阅读整个招股说明书附录， 在进行投资之前，随附的招股说明书和以引用方式并入本文的其他文件decision. 您应阅读本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”以及风险因素 在我们关于截至2023年12月31日的年度表格10-K的年度报告中进行了讨论，由参考，有关您在投资之前应考虑的重要因素的更多信息 决定。本招股说明书附录中对“HFSinclair”、“我们”、“我们”或类似术语的引用指 要么向HFSinclairCorporation，要么向HFSinclairCorporation及其子公司统称，作为上下文requires. TheCompany 我们是一家独立的能源公司，生产并营销高价值的轻质产品，如汽油、柴油燃料、航空煤油、可再生柴油和润滑剂等特种产品。我们在堪萨斯州、俄克拉荷马州、新墨西哥州、怀俄明州、华盛顿州和犹他州拥有并运营炼油厂。我们为炼油厂和石油行业提供石油产品和原油的运输、终端服务、存储和通过服务。我们主要在美国西南部、落基山脉延伸至太平洋西北地区以及周边平原州销售精炼产品，并向超过1,500家品牌加油站供应高质量燃料，在全美范围内还授权超过300个额外位置使用Sinclair品牌。我们在怀俄明州和新墨西哥州的两家设施中生产可再生柴油。此外，我们的子公司在美国、加拿大和荷兰生产并销售基础油和其他特种润滑油，并将产品出口到超过80个国家。我们的主要公司办公地点位于美国德克萨斯州达拉斯市胜利大道2323号，1400室，邮编75219，电话号码为（214）871-3555。 最近的发展 投标报价 同时推出此产品之际，我们启动了一项要约收购（“要约收购”），以现金形式收购最高达9亿美元的2026年到期的5.875%高级票据（包括由我们全资子公司霍利前沿公司发行的未兑换票据）（“2026票据”），随后将收购金额上限提高至10.5亿美元；以及最多1.5亿美元本金金额的2027年到期的6.375%高级票据 （“2027票据”，与2026票据统称为“相关票据”）。截至2024年9月30日，仍有1亿美元本金金额的2026票据和约4000万美元本金金额的2027票据未被赎回。 要约收购是在2025年1月8日发布的《要约收购说明书》（以下简称“要约收购说明书”，可在适当时候进行修改或补充）所规定条款和条件的基础上进行的。根据《要约收购说明书》的规定，每位成功提交并被接受购买的每1,000美元本金金额的标的债券的要约收购价格将参考2025年1月24日指定的美国国债的询价报价侧价格确定收益率。要约收购计划于2025年2月7日下午5