D - Wave Quantum Inc 美股认字 (2025 - 01 - 10 版)

招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 12 月 27 日 高达 150, 000, 000美元的普通股 我们于2025年1月10日与Needham & Company, LLC、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC、The Benchmark Company, LLC和Craig-Hallum CapitalGroup, LLC（以下简称“销售代理”，合称为“销售代理”）签署了销售协议（以下简称“销售协议”），涉及根据本招募说明书补充文件及附随的招募说明书发行和出售我们的普通股，面值为每股0.0001美元。根据销售协议的条款，在本招募说明书补充文件中，我们有权不时通过或向销售代理出售不超过150,000,000美元面值的普通股，各销售代理在此作为我们的销售代理行事。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（NYSE）挂牌交易，股票代码为“QBTS”。截至2025年1月8日，我们的普通股在NYSE的最后交易价格为每股6.10美元。 根据本补充 prospectus 和附随的 prospectus 发行的我们普通股的销售（如有），可采用根据《1933年证券法》（经修订）第 415(a)(4) 条 promulgated 的“按市场定价发行”定义被视为允许的任何方法进行。两位销售代理均无需出售特定数量或金额的普通股，但双方将按照销售代理与我们之间商定的条款，使用商业上合理的努力并符合其常规交易和销售惯例来履行销售代理职责。不存在通过任何托管、信托或其他类似安排接收资金的安排。 根据销售协议进行普通股销售的销售代理的补偿将等于任何在销售协议下销售的普通股总收益的最高3%。在代表我们出售普通股时，每位销售代理均被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意为每位销售代理提供针对某些责任的赔偿和贡献，包括但不限于《证券法》或1934年《证券交易法》修订版下的责任。请参阅从第一页开始的“分发计划”。S-10关于支付给销售代理的补偿。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此可以选择遵守减少的上市公司报告要求。 3投资我们的普通股涉及高风险。请参阅 “本招股说明书附录页随附的招股说明书和文件通过引用并入本文和其中。 证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或否决这些证券，亦未审核此补充说明书或随附说明书的充分性及准确性。与此相反的陈述均为违法行为。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 10 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的日期为 2025 年 1 月 10 日的 Prospectus 是我们在证券交易委员会（SEC）使用“货架”注册程序提交的注册声明表 S-3 的一部分。根据此货架注册程序，我们不时可以出售随附 Prospectus 中所描述的任何组合证券。根据此 Prospectus Supplement，我们不时可以出售最多 150,000,000 美元的普通股股份，发行价格和条款将在发行时根据市场条件确定。 这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus Supplement，描述了此次普通股发行的具体条款，并且补充和更新了随附 Prospectus 以及在此文件中引用的文件中包含的信息。第二部分是随附 Prospectus，提供了更广泛的信息。通常情况下，当我们提及此 Prospectus 时，指的是这份文件的两个部分合在一起。在本附录 Prospectus Supplement 与随附 Prospectus 或者在此 Prospectus Supplement 日期之前被引用的任何文件之间存在冲突的情况下，应依赖本附录 Prospectus Supplement 中的信息；前提是如果其中一份文件中的某个陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，被纳入随附 Prospectus的文件），则后者的陈述修改或取代了前者陈述。 我们及每位销售代理均未授权任何人向您提供除本补充说明书、随附说明书或与本次发行相关的我们授权使用的任何其他文件中包含或通过引用整合的信息之外的任何信息。我们及销售代理对此类其他信息的可靠性和准确性不承担责任，并不能保证其准确性。您获取的其他信息可能与我们或销售代理提供的信息存在差异。本补充说明书、随附说明书、与本次发行相关的我们授权使用的任何其他文件（包括此处或其中引用或整合的文件）中所含信息仅在其各自的日期有效，无论何时送达本补充说明书和随附说明书或进行股票的销售。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期后已发生变化。在做出投资决定前，您应完整阅读本补充说明书、随附说明书、与本次发行相关的我们授权使用的任何其他文件（包括此处或其中引用或整合的文件）。您还应阅读并考虑我们在“可获取额外信息的地方”和“通过引用整合某些信息”部分中提及的文件中指给您参考的信息。 我们还注意到，我们在任何作为参考文件中提及的文件附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在签订协议之时是准确的。 作出日期。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 我们和销售代理仅在允许提出销售的司法管辖区提供并寻求购买我们普通股的要约。此备忘录补充文件及其随附的备忘录和普通股发行可能受到某些司法管辖区法律的限制。持有此备忘录补充文件及随附文件的非美国人士必须了解并遵守与普通股发行以及此备忘录补充文件和随附文件在境外发行相关的任何限制。此备忘录补充文件和随附文件不构成，并不得用于与通过任何人在任何法律规定不允许进行此类提议或请求的司法管辖区发行的证券相关的行为。 除非另有说明或上下文另有指示，“本招股说明书补充文件”中对“D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”等所有引用均指代D-Wave Quantum Inc.及其合并子公司。除非另有明确说明或上下文另有指示，“本招股说明书”一词指的是招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。 S-iii 公司概况 从产品角度来看，我们继续开发性能超越上一代系统的系统，致力于更高的量子位数量、更长的量子位相干时间和更大的能级尺度。我们的第六代退火型量子计算系统，Advantage2。TM：目前看来，将成为我们迄今为止性能最为出色的系统，预计拥有超过7,000个量子位和20路连接性，以解决更大、更复杂的问题并加快解决方案的时间。我们构建门模型系统的努力正在不断进步，开发出了高相干性的fluxonium量子位，其量子特性与目前同行评审科学文献中所见的最佳表现相当。此外，我们已经展示了比以往任何门模型系统更快20倍的编程和读取速度。我们还扩展了混合和经典求解器的功能，以达到业内最佳性能，预计无法被行业其他公司超越。我们持续的软件改进将转化为生产级的可靠性和访问安全性，以支持客户进行生产部署。 我们的解决方案推动了可感知的业务成果，如降低成本、提高运营效率和增加收入机会。我们技术路线图专注于交付直接影响客户投资回报（ROI）的产品改进，无论是现在还是未来。基于云的方法为客户提供实时访问我们的技术，不仅帮助他们解决计算挑战性问题，还能更好地应对日常业务中出现的意外中断。我们宣布的开发并推向市场的应用计划，结合生成式AI和量子计算技术的力量，将进一步提升客户价值，引领量子机器学习的商业化时代。 我们在业务的每一个方面所作出的努力——从科学研发到处理器开发，再到混合求解器的进步以及生产部署支持——均集中致力于帮助客户取得成功并从量子计算中获得投资回报。 戴波公司的总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托。我们的电话号码是(604) 630-1428，互联网网址是[插入网址]。www. dwavequantum. com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分 ， 也不是本招股说明书的组成部分。 成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义 2012年4月，2012年推动初创企业启动法案（JOBS法案）得以实施。根据JOBS法案第107条，新兴增长公司可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的过渡期来遵守新的或修订的会计标准。因此，新兴增长公司可以选择推迟采用某些会计准则，直到这些标准对私营企业适用。我们已不可撤销地选择了利用这一延长的过渡期，并因此，我们将不会在其他公开公司需要采纳此类标准的时间点采用新的或修订的会计标准。此外，作为新兴增长公司，我们能够利用一般适用于公众公司的某些减少披露和其他要求。D-Wave将利用这些豁免直至它不再是新兴增长公司的较早时间。D-Wave将在以下最早日期停止被视为新兴增长公司：（i）首次公开证券发行后第五个财年的最后一个日历日；（ii）年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一个日历日；（iii）在过去三年内发行超过10亿美元非转换性债务的日期；或（iv）根据证券交易委员会的规定，成为快速发展的大型发行人的时间。 我们还是一家根据《证券交易法》第12b-2条定义的小型汇报公司。即使我们不再是新兴成长公司，我们仍可能继续作为小型汇报公司。我们可以在适当的情况下利用小型汇报公司可用的简化披露，并且只要我们的普通股由非关联方持有的市值在我们会计年度第二财季最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们最近一个财政年度的年收入低于1亿美元且我们的普通股由非关联方持有的市值在我们会计年度第二财季最后一个营业日低于7亿美元，我们就可以继续利用这些简化披露。 THE OFFERING 我们提供的普通股 我们普通股的总发行价高达 150, 000, 000 美元。 普通股将在本次发行后立即发行 截至291,158,210股（包括未流通的可交换股份，详情参见本表后面的说明），假设本次发行销售我们普通股24,590,164股，每股发行价格为6.10美元，该价格为2025年1月8日我们在纽约证券交易所最后交易的普通股收盘价。实际发行的股份数量将根据本次发行的实际发行价格而有所不同。 提供方式 风险因素 纽约证券交易所股票代码 • 8, 968, 638 股普通股 ， 可在已发行限制性股票单位归属时发行 ； · 10, 984, 738 股普通股 ， 可在已发行股票期权归属时发行 ； · 行使已发行认股权证可发行的 27, 208, 547 股普通股 ； • 根据我们的员工购买计划 ， 为未来发行预留的 11, 903, 158 股普通股 ； 以及 • 根据我们的股权激励计划 ， 为未来发行预留的 7, 391, 110 股普通股。 除另有说明外，本招览说明书及随附说明书假设不行使上述提及的现有期权或认股权证，不兑现及结算上述提及的现有受限股票单位，且仅在此发行中进行销售协议下的销售。 危险因素 投资于根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书发行的普通股股份涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险因素，以及在我们最近的年度报告Form 10-K“风险因素”部分中描述的风险因素，还包括本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的其他信息，包括财务报表及其附注，这些信息可能已被后续根据《证券法》提交的文件更新，并在与此次发行有关的任何免费写作招股说明书中有授权使用的信息，在决定购买我们的普通股股份之前，您应考虑这些风险因素。任何这些风险的发生都可能对我们的业务产生重大且不利的影响。 运营结果、财务状况和成长前景可能会影响我们普通股的交易价格，导致您可能会损失全部或部分投资。 与本次发行有关的风险 我们在使用本次