Zurn Elkay Water Solutions Corp. 美国股票认股权证 (2025 - 02 - 11 版)

本初步招股说明书附录中的信息不完整 ， 可能会更改。本初步招股说明书补充不是出售要约 ， 也不是在任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约不允许提供或出售的地方。 以完成为准。日期为 2025 年 2 月 11 日。 招股说明书初步补充日期为 2025 年2 月 11 日的招股说明书 7, 750, 000 股 普通股Zurn Elkay 水解决方案公司 登记售股股东在此 Prospectus Supplement 中被识别为将出售7,750,000股Zurn Elkay WaterSolutions Corporation的普通股。登记售股股东授予承销商30天的选择权，可额外购买最多1,162,500股我们的普通股。我们将不会从登记售股股东出售的股份中获得任何收益。我们同意支付与此次发行有关的所有登记售股股东的费用（除承销折扣和佣金外）。登记售股股东将在此次股份出售中支付承销折扣和佣金。 与本次发行相关，承销商与卖方股东已同意，在本Prospectus Supplement日期起至2026年10月31日止期间，除非得到承销商代表的书面同意，卖方股东不得处置或对冲其持有的任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。 我们计划从承销商处购买大约50,000,000股本次发行的普通股，每股价格等于承销商向卖方股东支付的价格，作为我们现有股票回购计划（以下简称“股票回购”）的一部分。承销商不会因我们回购的普通股获得任何补偿，任何在股票回购中购入的股份将自此不再流通并被注销。详见本Prospectus Supplement中的“股票回购”。 我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“ZWS”。截至2025年2月10日，普通股的最后交易价格为每股37.99美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅 “风险因素“在 S - 3 页上 ， 阅读在购买我们普通股的股票之前你应该考虑的某些风险。 neither 证券交易所委员会（Securities and Exchange Commission） nor 任何其他监管机构 已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书补充文件的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 贝尔德 Pag eS - ii S - iii S - iv S- 1 S - 2 S - 3 股份回购 使用所得 肯定的美国联邦所得税考虑 股东出售 保荐（利益冲突） 法律事项专家 S - 5 S - 5 S - 6 S- 10 S - 11 S - 17S - 17 招股说明书 关于本招股说明书 目录 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充 Prospectus，描述了卖方股东此次发行本公司普通股的具体条款，并且补充和更新了附随 Prospectus 及 Prospectus 中引用文件所包含的信息。第二部分，即附随 Prospectus，提供了更为通用的信息，其中部分内容不适用于此次发行。如果本补充 Prospectus 与附随 Prospectus 中对发行的描述存在差异，应以本补充 Prospectus 所含或通过引用合并至本补充 Prospectus 的信息为准。 我们及任何销售股东均未授权任何其他人士提供除本募集说明书补充文件、附带的募集说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由文件中包含或通过引用合并于此的内容之外的任何信息，亦未授权任何其他人士向您提供任何信息。我们不对任何其他信息承担责任，并且无法保证这些信息的可靠性。您不应假设本募集说明书补充文件或附带的募集说明书中所含信息是截至本募集说明书补充文件或附带的募集说明书的日期之后的信息。同样，任何通过引用合并于此的文件中所含信息的准确性也不应被视为截至该文件的日期之后的信息。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 在这种情况下分发本补充募集说明书和附随募集说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制。收到本补充募集说明书和附随募集说明书的人应当了解并遵守任何此类限制。本补充募集说明书和附随募集说明书不构成要约或邀请他人作出要约，也不得在任何禁止此类要约或邀请的司法管辖区进行要约或邀请，也不得由未获得授权或不具备资格的人进行要约或邀请，也不得向任何接收此类要约或邀请会违法的人进行要约或邀请。 我们和出售股票方不会在任何不允许此种证券的要约或销售的jurisdiction内进行要约出售这些证券。 在此补充 Prospectus 中，“Zurn Elkay”、“我们”、“我们公司”、“我们的”和“本公司”指代 Zurn ElkayWater Solutions Corporation 及其前身和合并子公司。 S-ii 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们每年、每季度和不定期向美国证券交易委员会（SEC）（文件编号：001-35475）提交年度报告、季度报告和其他信息。SEC 维护一个网站，该网站包含向SEC电子提交的注册公司所提交的报告、代理声明和其他信息。网站地址为：http: / / www. sec. gov. 招股说明书，包括其所有附件及后续修正文件，已电子方式提交给SEC。您可以通过电话 (855) 480-5050 或邮寄至 Zurn Elkay Water Solutions Corporation, 511 W. Freshwater Way, Milwaukee, WI 53204 请求获取副本，恕不收费。有关我们公司的某些信息也可从我们的网站 <网址> 获取。www. zurnelkay. com. 我们网站或任何其他网站上包含的信息未被纳入本募集说明书补充文件或 accompanying prospectus 中，并不构成其一部分。 我们已根据《1933年证券法》（经修订）向SEC提交了根据Form S-3表格的注册声明，与本次发行相关。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书未包含注册声明及其附件和附录中所列的所有信息，除非SEC的规则和法规另有规定。有关我们的更多信息以及普通股的信息，您应参阅注册声明。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书总结了我们认为重要的条款。 参考某些文件中的材料。由于摘要可能不会包含您认为重要的所有信息，因此您应该审查这些文件的完整文本。 S-iii 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处引用或包含的文件中均包含根据联邦证券法规定的“前瞻性声明”，这些声明涉及风险和不确定性。在本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处引用的文件中使用“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“计划”、“意图”、“相信”、“预见”、“寻求”、“可能”、“可能会”、“将要”、“应当”、“目标”或“意图”以及这些词语的变体或类似表达（或这些词语的否定形式）旨在标识前瞻性声明。我们所做出的所有关于预计和预测收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务结果的陈述均为前瞻性声明。这些前瞻性声明受到包括但不限于附带的招股说明书中和本招股说明书补充文件中及其他地方披露的风险因素和谨慎声明的影响，并且可能会随时发生变化，因此我们的实际结果可能与我们预期的有重大差异。 所有本附录、 accompanying prospectus 以及纳入参考的相关文件中包含的前瞻性陈述仅适用于这些文件的日期，并且受到这些文件中包括的警示性声明的全部限制。我们没有义务因新的信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。 S-iv 目录 招股说明书补充摘要 这份摘要可能不包含所有对你重要的信息。在做出投资决策之前，你应该阅读整个 prospectus 补充文件和附随的 prospectus 以及在此文件及其内部引用文件中包含的所有文件，包括财务报表及相关注释。除非另有明确说明或上下文另有要求，本 prospectus 补充文件中的所有信息均假设承销商购买额外股份的选择权未被行使。 The Company Zurn Elkay 是一家以增长为导向、专注于水管理业务的企业，致力于设计、采购、制造和营销我们认为是最全面的可持续产品组合之一。该产品组合包括基于规格的水安全与控制产品、流体系统产品、卫生与环境产品以及适用于公共和私人空间的过滤饮用水产品，旨在为建筑业主提供卓越的价值，积极影响环境和人类卫生，并减少产品的安装时间。Zurn Elkay 的创新传统和对规格的关注使我们能够在几十年内为客户提供高度工程化、关键任务解决方案，并赋予我们与市场领导者建立长期且有价值关系的特权。该公司成立于2006年，注册地为特拉华州。 • 排除截至2025年2月6日可行使的股权激励计划下约910,500股可行使的期权、可归属的服务基于限制性股票单位约703,500股以及绩效基于限制性股票单位在最大绩效水平下可归属的约2,562,800股； •承销商不行使向出售股东购买额外股份的选择权。 S-2 目录 危险因素 投资于我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本附录和随附的招股说明书或其他文件中包含的其他信息。此外，除了在此附录中列出的风险因素外，您还应考虑我们在截至2024年12月31日的年度报告Form 10-K中“第1A项. 风险因素”部分以及随后向SEC提交的任何文件中讨论的风险、不确定性及假设。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大且不利的影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。 与本次发行有关的风险 未来大规模普通股的销售或可能的未来销售可能会压低我们普通股的价格。 未来销售或我们在公开市场上的现有股东销售大量普通股的可能性，无论是由我们还是我们的股东进行，都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能损害我们通过未来出售股权证券筹集资本的能力。 我们无法预测未来普通股或其他证券的发行和销售规模，也无法预测未来普通股或其他证券（包括未来出售股东的销售）的发行和销售对我们普通股市场价格可能产生的影响。大量普通股的销售（包括与收购相关的普通股发行），或对这类销售可能发生的感知，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。 我们的普通股票价格和交易量可能会显著波动，您可能会损失全部或部分投资。 我们的普通股票市场价格可能高度波动，并且可能会出现广泛的波动。此外，普通股票的交易量可能会波动，导致显著的价格变化。 市场对我们普通股股价的波动可能会影响您无法在购买价格或以上的价格出售您的普通股股份。我们的普通股股价可能会由于多种原因显著波动，包括： •• 我们的季度或年度收益或我们行业中其他公司的收益 ；• 有关我们业务或竞争对手业务的未来公告 ；影响我们产品和服务需求的条件 ；我们的经营和财务业绩及前景 ； • 公众对我们新闻发布的反应、战略选择审查相关的进展、其他公开公告和向SEC提交的文件；• 证券分析师对我们普通股或行业业绩估计或建议的变化；• 市场和行业对我们实施增长战略或其他商业策略成功（或不成功）的看法，包括最近宣布的战略选择评估的结果；• 我们或竞争对手采取的战略行动，如并购或重组；• 政府和环境法律法规（或解释与执行）的变化。 目录 · 我们资本结构的变化 ；• 关键人员的到达或离开 ；• 会计准则、政策、指南、解释或原则的变化 ；• 针对我们的新诉讼或未决诉讼的不利解决 ；· 我们、出售股东或我们管理团队成员出售普通股 ； 以及• 市场、经济和政治条件的一般变化，包括美国及全球经济体或金融市场因自然灾害、恐怖袭击、战争行为及其相应事件导致的变化。 此外，近年来股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券市场价格产生了重大影响，包括我们行业内的公司。这些变化往往与受影响公司的运营表现无关。因此，我们的普通股价格可能会基于与我们无关或几乎无关的因素波动，这些波动可能会实质性地降低我们的股价。 S-4 目录 股份回购 我们计划从承销商处