Phio Pharmaceuticals Corp. 美国股票认股权证 (2025 - 01 - 14 版)

根据规则 424(b)(5) 第 333 - 279557 号注册声明提交 招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年7 月 1 日) 我们将发行 1, 063, 670 股普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 (“普通股“) 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向若干机构投资者。 在同时进行的私下定向增发中，我们也将向相同的机构投资者发行未注册的短期认股权证，以购买最多2,127,340股普通股（“私人认股权证对于本注册发行中每份普通股的发行，将向购买方配发两份附带私有认股权证。每份私有认股权证可行使购买一股普通股的权利，行使价格为每股3.00美元，自发行之日起立即生效，并将在发行日期后24个月到期。 私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股 (“Private Warrant Shares“) 尚未根据经修订的 1933 年证券法注册 (“证券法），也不通过本募集说明书补充文件及附随的募集说明书进行。私人认股权证及其对应的私人认股权证股份的发行符合《证券法》第4(a)(2)条及其下制定的规则506(b)提供的豁免条款。私人认股权证目前未并在任何全国性证券交易所上市交易。每位购买者均为《证券法》Rule 501(a)中定义的“合格投资者”。 本次注册发行中每份普通股的定价为每股$3.00。如上文所述，每发行一份普通股将随附两份私有认股权。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PHIO”。根据纳斯达克的报告，2025年1月13日普通股的收盘价为每股6.60美元。 截至2025年1月13日，我们已发行普通股中非关联方持有的总市值约为14,957,890.00美元。该市值基于2025年1月13日非关联方持有的2,266,347股普通股和普通股当日收盘价6.60美元计算，该收盘价为公司普通股在纳斯达克资本市场过去六十（60）个交易日内最高的收盘价。根据Form S-3通用指示I.B.6的规定，在任何十二（12）个日历月期间内，除非我们持有的普通股非关联方总市值超过75,000,000美元，否则我们不会通过公开主要发行方式出售本说明书所述的证券，且在该十二（12）个日历月期间内，我们持有的普通股非关联方总市值不超过其三分之一（1/3）。在本补充说明书发布前的十二个日历月内（但不包括本次发行），我们根据Form S-3通用指示I.B.6的规定出售了价值1,632,000.92美元的证券。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为本次 Prospectus Supplement 和 Accompanying Prospectus中所涉及普通股发行的独家配售代理。配售代理不会购买或出售根据本 Prospectus Supplement 发行的任何普通股。 并且 accompanying prospectus 和配售代理无需安排购买或出售特定数量的普通股或金额。配售代理已同意尽力销售本补充文件和 accompanying prospectus 中提供的普通股。我们同意支付配售代理的费用，具体费用见下表，假设我们将出售我们所有要提供的普通股。 购买我们的证券涉及较高的风险。在作出任何投资决定之前，您应该仔细考虑“风险因素”部分（从第X页开始）中列出的风险和不确定性。S-9本招股说明书附录和页面4附带的招股说明书内，以及其他被引用的文件和任何相关的自由写作募集说明书内。 证券交易委员会或其他任何监管机构并未批准或否决这些证券，亦未对其说明书补充版或随附说明书的准确性或充分性作出过审核。相反的说法均构成犯罪行为。 （1）由本次发行总募集资金的7.5%的现金费组成。此外，我们同意支付管理费，该费率为本次发行筹集资金总额的1.0%，非酌情开支25,000美元，清算费用15,950美元，并发行认股权证以购买普通股股份。详见“分配计划从本招募说明书第S-13页开始，提供更多关于我们将支付给证券承销商的报酬的信息。 私人认股权证的现金 ， 如果有的话。（ 2) 本表中列示的向我方发售收益金额不包括行使 按照本 Prospectus 补充文件和附带Prospectus 的规定，普通股股份的交付预计将于2025年1月14日左右进行，但将以满足常规交割条件为前提。 H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 13 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这个招股说明书补充文件和附带的招股说明书构成了我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表注册声明的一部分。SEC），根据《证券法》，通过“货架”注册或持续发行程序进行注册或连续发行。本文件分为两部分。第一部分是本募集说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款及其他相关事项，并可能增加、更新或更改随附募集说明书（包括本募集说明书补充文件中引用的文件）中的信息。第二部分是日期为2024年7月1日的随附募集说明书及其引用的文件，提供了关于我们不时可能发行的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本募集说明书时，是指此文件的两部分合并。在本募集说明书补充文件与随附募集说明书所含信息存在冲突的情况下，应以本募集说明书补充文件中的信息为准。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。 您应仅依赖本补充说明书、随附的说明书以及任何被引用的信息，并且参考与此次发行相关的任何自由写作说明书。我们和承销商均未授权任何人向您提供其他信息，我们和承销商对此类由他人提供的信息概不负责。本补充说明书和随附说明书所含信息仅于封面页所示日期有效，可能无法反映此后我们业务、财务状况、经营成果和前景的变化。我们或许会授权发布一些“自由写作说明书”（即非本说明书组成部分的有关此发行的书面通讯），这些文件中可能包含与本次发行相关的重要信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售证券，并寻求购买这些证券的报价。我们以及代理发行方未在任何地方进行此类销售要约或邀请，在任何法律法规不允许进行此类要约或邀请的地方，或在不具备相应资格的人士处进行此类要约或邀请，亦未向任何法律法规禁止向其进行此类要约或邀请的人士进行要约或邀请。在作出投资决策之前，您应仔细阅读本招募说明书补充文件、附随的招募说明书（包括其中引用的任何信息）以及我们授权使用的任何私募说明书的全部内容。此外，您还应阅读并考虑我们在“”部分所引用的文件中的相关信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息.” 关于前瞻性陈述的注意事项 本附录包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性声明。前瞻性声明可以通过“旨在”、“相信”、“预期”、“表明”、“计划”、“预期”、“建议”、“可能”、“将会”、“应该”、“潜力”、“设计用于”、“将要”、“持续进行”、“估计”、“预测”、“目标”、“预计”、“可能”以及类似表述来识别，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。前瞻性声明既不是历史事实也不是对未来表现的保证。这些声明仅基于我们目前对我们业务未来、未来计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的看法、信念和假设。由于前瞻性声明涉及未来情况，因此它们受到难以预测的内在不确定性、风险和情况变化的影响，许多因素超出了我们的控制范围。可能导致实际结果与我们在前瞻性声明中所表达的预期结果存在差异的风险包括但不限于： · 我们依赖于INTASYL™技术及其基于该技术的产品候选的成功，而该技术尚未得到验证，可能永远不会导致获批并可上市的产品；· 我们的产品候选处于早期开发阶段，我们可能会失败、经历重大延误，可能无法推进临床开发或无法成功发现或识别额外的产品候选，这可能会对我们的业务产生重大且不利的影响；· 如果我们在确定和招募临床试验受试者方面遇到延迟或困难，可能会导致生成临床数据和获取必要的监管批准的延迟；· 初步数据可能不能准确反映或与临床试验的完整结果有实质性差异；· 我们依赖第三方制造产品候选的临床供应；· 若发生计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营将遭受损失；· 我们依赖于我们拥有的专利和技术许可，如果我们未能维持这些专利或失去许可这些技术的权利，我们开发新产品的能力将受到损害；· 我们将需要大量额外资金来完成研发活动；· 未来的融资可能通过发行债务或股权获得，这可能对股东产生负面影响或以其他方式对我们造成不利影响。 · 我们可能无法继续符合纳斯达克资本市场持续上市的要求；且 · 我们的普通股价格已经波动，并可能继续波动。 上述风险并非详尽无遗， additionally factors，包括本招股说明书中“风险因素”一节中所识别的因素，也可能对本公司产生影响。风险因素由于在此提案和其他文件中以及Phio Pharmaceuticals Corp.向证券交易委员会提交的其他文件中详细说明的原因，包括我们在截至2023年12月31日的年度结束后的年度报告（表格10-K）和随后的季度报告（表格10-Q）中识别的风险项1A.风险因素部分所列的风险，可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。因此，不应过分依赖任何这些前瞻性陈述。此提案中包含的前瞻性陈述以本日期为准，Phio Pharmaceuticals Corp.不承担更新这些前瞻性陈述的责任以反映其观点的变化或发生在报告发布日期之后的情况，除非根据法律要求。 招股说明书补充摘要 以下概要突出显示了本招股价补充文件及随附招股价中包含或通过引用整合的特定信息。此概要提供了精选信息的概述，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。因此，在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股价补充文件和随附招股价，以及此处引用的全部文件。投资者应仔细审阅“...”部分所列示的信息。风险因素从本招股说明书第S-9页开始，以及在此招股说明书中通过引用纳入的财务报表和其他信息。 Overview Phio (“Phio”, “we”, “our“， 或 ”Company）是一家临床阶段的生物技术公司，其独有的INTASYL®小干扰RNA基因沉默技术旨在使免疫细胞更有效地杀伤肿瘤细胞。我们正在开发通过利用INTASYL精确靶向特定蛋白质的治疗方法，这些蛋白质会降低身体对抗癌症的能力，而无需使用专门的制剂或药物递送系统。我们致力于发现和开发创新的癌症治疗方法，以开辟通往无癌未来的新型途径。 INTASYL 技术 总体而言，RNA参与蛋白质的合成、调节和表达。RNA从DNA中获取指令，并在身体细胞内将这些指令转化为蛋白质。RNA干扰，或 RNAi是一种生物过程，能够抑制基因的表达或蛋白质的生产。疾病往往与错误的蛋白质被制造、特定蛋白质过量制造、或者正确的蛋白质在错误的位置或时间被制造有关。RNAi为药物开发提供了新的途径，因为RNAi化合物可以被设计用于沉默数千个人类基因中的任何一个，而许多这些基因被认为是传统治疗手段的“不可成药”目标。 我们的开发工作基于我们自主拥有的INTASYL微小干扰RNA技术。这是一种专利技术，从中发展出特定的专利化合物。INTASYL化合物由一系列独特的化学修饰核苷酸（修饰后的微小干扰RNA，或siRNAs）组成，能够靶向广泛的细胞类型和组织。这些化合物设计用于有效地抑制肿瘤利用以逃避免疫系统的基因。 自RNAi的最初发现以来，药物递送一直是基于RNAi的治疗药物开发的主要挑战。其他siRNA技术需要细胞靶向化学偶联物，这限制了递送范围仅限于特定的细胞类型。INTASYL基于专有化学物质，旨在最大化该化合物的活性和适应性，并且其独特之处在于无需修改化学物质即可将药物递送到任何细胞类型或组织中。这设计目的是消除对制剂或递送系统（例如，纳米粒子或电穿孔）的需求。这提供了高效的、自发的细胞摄取，并具有强烈的、持久的细胞内活性。 我们相信我们的 INTASYL 技术提供以下优势 ， 包括但不限于 ： · 能够针对广泛的细胞类型和组织进行靶向；· 能够靶向细胞内和细胞外蛋白质目标；