Phio Pharmaceuticals Corp. 美国股票认股权证 (2024 - 12 - 23 版)

根据规则 424(b)(5) 第 333 - 279557 号注册声明提交 招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年7 月 1 日) 我们将发行 24 万股普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 (“普通股“) 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向若干机构投资者。 在向相同的机构投资者进行同时进行的私募发行的同时，我们还将发行未注册的认股权证以购买最多240,000股普通股（“私人认股权证）。在此次注册发行的每份普通股中，将附带发行一份私有认股权证给购买者。每份私有认股权证可行使为一股普通股，行使价格为每股2.00美元，并将在发行时立即行使，有效期为发行后五年。 私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股 (“Private Warrant Shares“) 尚未根据经修订的 1933 年证券法注册 (“证券法），也不通过本募集说明书补充文件及附随的募集说明书进行。私人认股权证和私人认股权证股份的发行依据的是《证券法》第4(a)(2)条提供的豁免以及该条款下制定的规则506(b)。私人认股权证目前未上市交易，也不会在任何全国性证券交易所挂牌交易。每位认购者都将被视为《证券法》第501(a)条中定义的“合格投资者”。 发行价格为每份普通股2.00美元，作为上述内容的补充，在此次注册发行中，每发行一份普通股将附带一份私募认股权证。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PHIO”。根据纳斯达克的报告，截至2024年12月20日的收盘价为每股1.76美元。 截至2024年12月22日，我们已发行普通股中非关联方持有的总市值约为4,898,530.35美元。该市值基于截至2024年12月23日非关联方持有的1,488,915股普通股以及2024年10月29日（纳斯达克资本市场公司普通股最高收盘价日）的收盘价3.29美元计算得出。根据Form S-3通用指示I.B.6的规定，在任何连续十二个月期间内，除非公司普通股非关联方持有股份的总市值超过75,000,000美元，否则我们将不会通过公开首次发行的方式出售所描述的证券，且在此期间，我们不会出售超过非关联方持有的普通股市值三分之一（1/3）的证券。在本补充招股说明书发布前的十二个日历月内（不包括本次发行），我们已经根据Form S-3通用指示I.B.6的规定出售了价值1,152,000.92美元的证券。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次 Prospectus Supplement 和 Accompanying Prospectus中所涉及普通股发行的独家配售代理。配售代理不会购买或出售根据本 Prospectus Supplement 和 Accompanying Prospectus 发行的任何普通股，且配售代理无需负责安排这些股票的购买或销售。 具体的普通股股份数量或金额。承销商已同意尽其合理的最大努力出售由本补充招股说明书和附带招股说明书提供的普通股股份数。我们同意支付承销商根据下表所示支付承销费用，该假设前提是我们将出售我们提供的所有普通股股份数。 购买我们的证券涉及较高的风险。在作出任何投资决策之前，您应该仔细考虑“风险因素”部分（从第X页开始）中列出的风险和不确定性。S-7本招股说明书附录和页面4附随 Prospectus 中，以及其他被引用的文件和任何相关的自由写作 Prospectus 中。 neither 证券交易所委员会（Securities and Exchange Commission） nor 任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本招股价补充说明书或附随说明书的内容准确性或充分性进行确认。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 （1）由本次发行的总毛收益的7.5%的现金费用组成。此外，我们将支付管理费，金额为本次筹集资金总额的1.0%，以及非酌支费用10,000美元和清算费用10,000美元，并发行认股权证以购买普通股。详见“分配计划从本招股说明书补充文件第S-10页开始，提供更多关于我们将支付给承销商代理的报酬的信息。 私人认股权证的现金 ， 如果有的话。（ 2) 本表中列示的向我方发售收益金额不包括行使 按照本招股说明书补充文件及 accompanying 招股说明书的规定，普通股的交付预计将在2024年12月24日左右进行，但将取决于满足常规交割条件。 H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 23 日 TABLE OF CONTENTS 14562222招股说明书补充协议关于本招股说明书附录S-1关于前瞻性陈述的注意事项S-2招股说明书补充摘要S-3THE OFFERINGS-6危险因素S-7收益的使用S-8DIVIDEND 政策S-9分销计划S-10并行私有配售S-12法律事项S-13专家S-13您可以在哪里找到更多信息S-13通过引用并入某些信息S-13招股说明书关于本招股说明书ii招股说明书摘要危险因素关于前瞻性陈述的注意事项证券说明收益的使用分销计划 关于本招股说明书附录 这个招股说明书补充文件和附带的招股说明书构成了我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表注册声明的一部分。SEC），根据《证券法》，通过“货架”注册或持续发行程序进行融资。本文件分为两部分。第一部分是本募集说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款及其他相关事项，并可能增加、更新或更改附随募集说明书中的信息，包括本募集说明书补充文件中引用的文件内容。第二部分是附随募集说明书，日期为2024年7月1日，包括其中引用的文件，提供了有关我们不时可能发行的证券的一般信息，但并非所有信息都适用于本次发行。通常情况下，当我们提到本募集说明书时，指的是这两部分内容的结合。当本募集说明书补充文件中的信息与附随募集说明书中的信息发生冲突时，您应依赖本募集说明书补充文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 您应仅依赖本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及其中引用的任何信息，并依赖我们授权用于本次发行的相关“自由写作招募说明书”中包含的任何信息。我们及其代销商未授权任何人向您提供其他信息，且我们及其代销商不对任何其他信息承担责任。本招募说明书补充文件和附随的招募说明书所含信息仅截至封面上注明的日期，可能未反映我们此后在业务、财务状况、经营成果和前景方面的任何变化。我们可能会授权一份或多份“自由写作招募说明书”（即，不属于本招募说明书补充文件部分的与本次发行有关的书面材料），这些文件中可能包含关于本次发行的某些重要信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售证券，并寻求购买这些证券的报价。我们以及代理发行方没有在任何禁止或未获授权的司法辖区就这些证券的销售进行要约或询价，也没有向任何不符合条件的人士或在对作出此类要约或询价无权的司法辖区进行要约或询价，亦未向任何根据当地法律不得接受此类要约或询价的人士进行要约或询价。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书（包括其中引用的任何信息）以及我们授权用于本次发行的相关事实陈述文件。您还应阅读并考虑我们在“”部分所引用的文件中的相关信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息.” 在此附设招股说明书和 accompanying 招股说明书中，除非另有说明，（1）“Phio”一词指的是 Phio Pharmaceuticals Corp. 及其子公司 MirImmune, LLC；（2）“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指通过 Phio 或MirImmune, LLC 进行的持续业务运营。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性声明。前瞻性声明可以通过诸如“意图”、“相信”、“预期”、“表明”、“计划”、“期望”、“建议”、“可能”、“将会”、“应当”、“潜力”、“设计用于”、“将要”、“持续进行”、“估计”、“预测”、“目标”、“预计”、“可能会”以及类似表述来识别，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。前瞻性声明既不是历史事实也不是对未来表现的保证。这些声明基于我们当前对业务未来、未来计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的看法、信念和假设。由于前瞻性声明涉及未来，因此它们受到难以预测且许多因素超出我们控制范围的不确定性、风险和情况变化的影响。可能导致实际结果与我们在前瞻性声明中所表达的预期结果存在差异的风险包括但不限于： · 我们依赖于INTASYL™技术平台以及基于该平台的产品候选药物的成功，而该平台尚未得到验证，可能永远不会导致获批并可市场化的产品；· 我们的产品候选药物处于早期开发阶段，我们可能会失败、经历重大延误、临床开发进程受阻或无法成功发现或开发额外的产品候选药物，这可能对我们的业务产生重大且不利的影响；· 如果我们在识别和招募临床试验参与者方面遇到延迟或困难，可能会导致生成临床数据和获得必要的监管批准的延迟；· 初步数据可能无法准确反映或与临床试验的完整结果存在重大差异；· 我们依赖第三方制造产品候选药物的临床供应；· 若发生计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营将遭受损失；· 我们依赖于拥有的专利和技术许可，如果我们未能维持这些专利或失去许可这些技术的权利，将损害我们开发新产品的能力；· 我们需要大量额外资金来完成研发活动；· 未来的融资可能通过发行债务或股权进行，这可能对股东产生不利影响或以其他方式对我们的业务造成负面影响。 · 我们可能无法继续遵守纳斯达克资本市场上市要求；并且 · 我们的普通股价格已经波动，并且可能会继续波动。 上述风险并非 exhaustive，还可能存在其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”部分所识别的因素。风险因素，“由于本招股说明书中其他地方以及Phio Pharmaceuticals Corp.向证券交易委员会定期提交的其他文件中（包括截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分及后续的季度报告Form 10-Q中）所描述的原因，在某些情况下，这些风险因素可能会影响我们的业务和财务表现。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述日期为签署之日，Phio Pharmaceuticals Corp.不承担任何义务更新这些前瞻性陈述以反映其观点的变更或自本报告日期后发生的事件和情况，除非法律规定必须进行更新。 招股说明书补充摘要 以下摘要突出了在此招股说明书补充文件及附带的招股说明书中另行包含或援引的部分信息。该摘要提供了选定信息的概览，并不包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。因此，在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处援引的文件。投资者应在“风险因素从本招股说明书第S-7页开始，以及在此招股说明书中通过引用 incorporation by reference 包含的财务报表和其他信息。 Overview 菲奥是一家临床阶段的生物技术公司，其独有的INTASYL®小干扰RNA基因沉默技术旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。我们正在开发利用INTASYL精确靶向特定蛋白质的治疗方法，这些蛋白质会降低身体对抗癌症的能力，而无需使用专门的制剂或药物递送系统。 INTASYL 平台 总体而言，RNA参与蛋白质的合成、调节和表达。RNA从DNA中获取指令，并在身体细胞内将这些指令转化为蛋白质。RNA干扰（RNAi）是一种生物过程，能够抑制基因的表达或蛋白质的生产。疾病往往与错误的蛋白质被制造、特定蛋白质过量制造，或者正确的蛋白质没有被正确制造有关。 蛋白质在错误的位置或时间合成，而RNAi提供了一种新的药物开发方法，因为RNAi化合物可以被设计成沉默数千个人类基因中的任何一个，许多这些基因被认为是传统治疗方法的“不可成药”目标。 我们的开发努力基于我们