Palladyne AI Corp. 美股认股权证 (2024 - 12 - 31 版)

招股说明书附录 (至招股说明书日期为 2022 年 11 月 23 日) 高达 30, 000, 000 美元的普通股 我们于2024年11月13日与Jefferies LLC（以下简称Jefferies）签署了开放式市场销售协议（以下简称销售协议），涉及根据本招股说明书补充文件发行的普通股。根据销售协议的条款，在本招股说明书中，我们可能不时通过Jefferies作为我们的代理，出售和发行每股面值为0.0001美元的普通股，总发行价格最高可达30,000,000美元。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PDYN”。截至2024年12月27日，普通股在纳斯达克全球市场的最后交易价格为每股11.77美元。 我们根据本补充 Prospectus 和随附的 Prospectus 发行的普通股销售（如有），可被视为根据经修订的《1933年证券法》第 415 条(a)(4) 款 promulgated 下定义的“按需发行”。Jefferies 不被要求销售特定数量或金额的证券，但将作为销售代理，按照 Jefferies 与我们协商一致的商业合理努力进行销售，符合其常规交易和销售实践。不存在任何资金存入托管、信托或其他类似安排的安排。 杰弗里斯因销售根据销售协议出售的普通股而获得的补偿将是任何根据销售协议售出的普通股总收益的3.0%。作为我们代其销售普通股的一部分，杰弗里斯将被视为《证券法》项下的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向杰弗里斯提供赔偿和分摊，包括根据《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》（以下简称《证券交易法》）产生的责任。有关将支付给杰弗里斯的补偿的更多信息，请参阅第S-11页开始的“发行计划”。 投资我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细审查“风险因素”部分中提到的风险和不确定性。风险因素在本招募说明书补充文件第S-5页以及任何附随的招募说明书、相关自由推介说明书或我们为此发行授权准备的招募说明书补充文件中提及的内容，以及纳入本招募说明书补充文件或附随的招募说明书中引用的其他文件。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Jefferies 关于本招股说明书附录 this prospectus 补充文件和附带的截至2022年11月23日的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们使用了“货架”注册程序。根据此货架注册程序，我们可能不时出售最高可达150,000,000美元面值的普通股。在此 prospectus 补充文件中，我们可能不时出售最高可达30,000,000美元面值的普通股，销售价格和条件将根据发行时的市场条件确定。根据本 prospectus补充文件，可能出售的30,000,000美元面值的普通股包括在注册声明中可能出售的总计150,000,000美元面值的普通股中。 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，描述了此次证券发行的具体条款，并且补充和更新了附带招募说明书及在此文件中引用的文件中包含的信息。第二部分，附带的招募说明书，提供了更为通用的信息。通常，当我们提到本招募说明书补充文件时，指的是这份文件的两个部分合在一起。在本招募说明书补充文件与附带招募说明书或在此招募说明书补充文件签署日期之前引用的任何文件之间存在冲突的情况下，应以本招募说明书补充文件中的信息为准；前提是如果这些文件中的某一条陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如在附带招募说明书中引用的文件，则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们没有授权任何人向您提供除本 Prospectus Supplement、随附的 Prospectus 或任何相关自由写作 Prospectus 中包含或援引的内容之外的任何信息。Jefferies 也没有授权任何人向您提供此类信息。我们不对任何其他信息的可靠性和准确性承担责任，也无法保证这些信息的准确性。我们没有也不打算在任何法律法规禁止或不允许进行该证券的要约或销售的司法管辖区，或在代表他人提出要约或邀请的人员未获得相应资格的司法管辖区，或在对任何个人而言作出要约或邀请是非法的司法管辖区，就这些证券进行要约或销售，无论是在发布此 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 或任何自由写作 Prospectus 的时间，还是在任何证券的销售发生时。在做出投资决策时，您应仔细阅读并考虑本 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 中包含的所有信息，包括在此处和其中提及的文件中引用或合并的信息，以及任何自由写作 Prospectus 中的信息。您还应在“” 部分中提到的文件中寻找相关信息。您可以在哪里找到其他信息” and “通过引用并入某些文件“在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。 我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标，包括我们的企业标志。本附录和随附 Prospectus 中出现的所有其他服务标记、商标和商号均为各自所有者的财产。仅出于方便考虑，在本附录和随附 Prospectus 中引用的第三方商标和商号可能会省略®和™符号，但这些参考并不旨在以任何方式表明我们将不会根据适用法律主张我们的权利或相应许可方的权利来主张这些商标和商号。我们无意通过使用第三方商号或商标来暗示与任何其他实体的关系，或获得其对我们公司的认可或赞助。S-ii 前瞻性陈述 这份招股说明书、附带的招股说明书以及本文件中引用和其中引用的信息，以及我们在此次发行过程中可能授权使用的任何自由形式的招股说明书，可能包含根据《证券法》第27A节和修订后的《证券交易法》第21E节所定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受到这些章节创建的安全港保护。前瞻性陈述通常使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“旨在”、“将要”、“可能”、“寻求”、“估计”、“继续”、“能够”、“将会”、“预测”等词语或其否定形式或复数形式来标识。您应该仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了未来预期，包含了对未来经营成果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述与我们的未来计划、目标、预期、意图和财务表现以及支撑这些陈述的假设有关。这些前瞻性陈述包括但不限于： •我们成功转型业务以专注于开发全栈闭环自主软件平台（“AI/ML软件平台”）及相关产品的能力； •我们开发和销售AI/ML软件平台及相关产品的能力以及AI/ML软件平台及相关产品的功能和特性； • 我们产品的开发和商业发布以及相应收入的预期时间表 ； • 我们所瞄准的市场的性质和规模 ； • 我们的软件产品路线图 ， 包括新产品发布的预期时间和目标市场 ； 我们应对快速技术变化的能力 ； •来自现有或未来企业及技术的竞争和潜在优势，以及我们产品相较于竞争对手的优势； • 我们管理增长和支出的能力 ； • 我们遵守适用于我们业务的不断变化的法律法规的能力 ； •我们吸引和保留具有必要经验的合格人员的能力，包括对新业务战略至关重要的员工； 我们预测的财务和运营信息以及对市场规模和机会的估计 ； 我们未来的财务业绩 ； • 我们的有效削减对我们的现金使用和储蓄、成本结构和重组成本的影响 ； • 我们有能力实施应急计划，进一步限制运营并减少成本/或寻求额外融资，以防许可收入未能及时或以足够的金额出现以支持我们的运营； •自然灾难、健康 epidemic、全球经济和地缘政治条件以及国际冲突对我们业务及客户业务的影响； • 我们软件产品市场的变化 ； • 扩展计划和机会 ； • 截至 2024 年 12 月 31 日 ， 我们对现金资源的初步和未经审计的估计 ， 包括现金和现金等价物 ； • 未来的资本要求以及现金的来源和使用 ； • 我们的辩护能力以及任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果 ； 我们维护、保护和增强知识产权的能力 ； • 我们维护和保护品牌的能力 ； • 我们正在进行的最低限度的硬件开发工作 ； · 我们对本次发行收益的预期用途 ， 如果有的话 ； 以及 • 其他声明由“可能”、“能够”、“应当”、“将要”、“估计”、“计划”、“预测”、“预期”、“预见”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表达词preceded by、followed by或包含这些词语的短语构成。 这些前瞻性陈述基于本招股说明书补充文件发布之日可获得的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，并涉及诸多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，而且，无论如何，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映发布后的事件或情况，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法规另有要求。 这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括本附录“风险因素”部分第S-5页开始描述的因素。若其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面不同于这些前瞻性陈述中所预期的结果。我们的风险因素不是保证截至本招股说明书补充文件日期不存在此类条件的声明，不应被解释为正面声明这些风险或条件尚未全部或部分出现。 此外，“我们相信”等陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于本附录 Prospectus Supplement 制作之日我们所知的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，因此不应认为我们已经进行了详尽的调查或审查所有潜在的相关信息。这些陈述本质上具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。S-iv 招股说明书补充摘要 这份摘要描述了我们公司及其业务的关键信息，这些信息部分包含在本附录 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 中，或通过引用包含在本附录 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 中。此摘要并不包含您在购买本次发行证券之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决策之前仔细阅读整个本附录 Prospectus Supplement、随附的 Prospectus 以及任何自由写作 Prospectus，包括其中引用的所有文件。除非另有说明或上下文另有要求，本附录 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 中对“Palladyne AI”、“我们”、“我们的”、“我们公司”的引用均指代 Pallady AI Corp。 公司概况 我们的使命是通过使这些系统能够快速观察、学习、推理和在结构化和非结构化环境中行动，来增强第三方固定和移动机器人系统的实用性和功能。我们的AI/ML软件平台利用人工智能（AI）和机器学习（ML）技术，使机器人系统能够在边缘（即，在机器人系统上）进行动态实时操作并从中泛化（即，学习），而无需大量编程且只需最少的机器人训练，就能感知其环境并迅速适应不断变化的情况。我们相信这种“类人”的学习和适应能力将成为帮助客户在动态或非结构化环境中保持最佳生产力的关键差异化因素，因为在这种环境中，新的情况和意外挑战更可能造成延误和昂贵的停机时间。与竞争对手的解决方案相比，我们的价值主张得到了进一步提升，因为我们的人工智能/机器学习软件平台不需要将使用该平台的机器人系统持续连接到云端才能正常运行，从而减少了由于云处理相关的较差连接性和