Ondas Holdings Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 31 版)

奥迪斯控股有限公司。3% 系列 B - 2 高级可转换票据 2026 年到期 我们正在发售总计本金金额为18,900,000美元的3%系列B-2优先可转换债券，到期日为2026年（以下简称“债券”），这些债券在特定条件下可以转换为我们的普通股。债券的原始发行折让约为百分之十三（13%），因此公司将获得约16,500,000美元的净收益。根据2022年10月26日签订的，并可能不时被修改、补充或豁免的《证券购买协议》（以下简称“证券购买协议”）条款，这些债券正在此次发行中出售给各投资者。本Prospectus Supplement涵盖了根据债券条款可能不时发行的最多40,037,667股普通股。 这些债券将根据公司与温莎储蓄基金社会信托局（FSB）于2024年12月3日签订的基础信托契约（以下简称“信托契约”）以及公司与信托局于2024年12月31日签订的第三份补充信托契约发行。 为了计算本补充 Prospectus 下涵盖的、可随时根据 Notes 转换或以其他方式发行的普通股数量，我们假设所有 Notes 的付款均以普通股形式支付，并且利息按年利率 3.00% 计算，每月复利，从 2024 年 12 月31 日起至假设的到期日 2026 年 12 月 31 日止。此外，假设在到期日前应支付的款项推迟至到期日支付，并且假设到期日的转换价格等于地板价格。 我们聘请Oppenheimer & Co. Inc.（以下简称“Oppenheimer”）作为唯一的承销商，授权其合理努力来征集购买我们此次发行证券的报价。更多关于这些安排的信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-27页开始的“分销计划”部分。 购买我们的证券涉及某些风险。在购买本附息票据之前，请参阅本 Prospectus Supplement “风险因素”部分（从第 S-8 页开始）以及附随 Prospectus 第 5 页提供的相关信息，包括通过引用合并纳入的信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券 或者 股票发行说明书 或其 伴随的 发行说明书 的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1) 包括五 percent（5%）的佣金。 (2) 我们估计，除承销商费用外，此次发行的总费用约为 100,000 美元。 Ondas公司将通过认证形式交付债券，并预计在2024年12月31日左右完成交割，具体情况取决于常规的成交条件。 鞋底置换剂 奥本海默公司. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 31 日。 TABLE OF CONTENTS Page 招股说明书附录 招股说明书 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是附录，描述了此次发行的具体条款。第二部分是附随的招股说明书，提供了更广泛的背景信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在做出投资决策之前，我们强烈建议您仔细阅读此附录和附随的招股说明书，以及在此引用的其他文件。此附录可能会增加、更新或更改附随的招股说明书中的信息，或者在此引用的其他文件中的信息。如果此附录中的信息与附随的招股说明书或在此引用的其他文件中的信息不一致，则此附录将被视为修改或替代附随的招股说明书及其所引用的文件中的信息。 这份附录和随附的 prospectus（日期为2024年2月15日）是我们在2024年2月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（注册号：333-276852）的一部分。该注册声明于2024年2月15日被SEC宣布生效，并采用“shelf”注册程序，允许我们不时地以任何组合方式出售最高可达175,000,000美元等值证券的任何组合。本附录涉及我们发行债务证券的事项，这些债务证券在某些条件下可以转换为我们的普通股。 我们未授权任何其他人员向您提供不同的或额外的信息。我们和承销商不对任何其他人员可能向您提供的信息负责，并且不能保证该等信息的可靠性。无论任何情况下，我们和承销商均不作出任何要约出售或招揽购买这些证券的行为，除非在任何禁止此种要约或招揽的司法辖区除外。本附录中的信息、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书仅在各自文件中出现信息之日期准确，而通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的任何信息仅在其所引用的文件的日期准确，无论何时交付本招股说明书补充文件或任何证券的销售。自上述文件日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。您不应假设包含于或通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的信息在任何日期之外也是准确的，无论何时交付。 当我们在本招股说明书中提到“Ondas”、“我们”、“我们的”、“我们公司”以及“本公司”时，指的是Ondas Holdings Inc.及其子公司Ondas Networks Inc.、Ondas Autonomous Systems Inc.、Airobotics Ltd.和American Robotics, Inc.，除非另有说明。 招股说明书补充摘要 Overview Ondas Holdings, Inc. 是通过其子公司 Ondas Networks Inc.（德克萨斯州一家公司，“Ondas Networks”）和 Ondas Autonomous Systems Inc.（内华达州一家公司，“OAS”）提供的私营无线、无人机和自动化数据解决方案的领先提供商。OAS 完全拥有 Airobotics, Ltd.（一家以色列公司，“Airobotics”），以及 American Robotics, Inc.（特拉华州一家公司，“American Robotics” 或“AR”）。 2024年8月8日，公司向内华达州秘书办公室提交了一份修正证书，将Ondas Autonomous Holdings Inc.更名为Ondas Autonomous Systems Inc。 Ondas Networks 提供无线连接解决方案。OAS 通过其子公司 Airobotics 和 American Robotics 提供无人机和自动化数据解决方案。Ondas Networks 和 OAS 一起为铁路、能源、矿业、公共安全、关键基础设施和政府市场用户提供改进的连接性、数据采集能力和数据采集与信息处理能力。我们分别运营 Ondas Networks 和 OAS 作为独立的业务部门，以下是对每个部门的讨论。 Ondas 网络细分市场 Ondas Networks 提供无线连接解决方案，支持关键任务型工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为关键任务型物联网（“MC-IoT”）。我们的无线网络产品适用于广泛的关键任务型物联网应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用需要安全、实时的连接能力，并能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。此类应用在包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府在内的所有主要关键基础设施市场中都是必需的，因为在这些领域需要做出安全可靠且快速的操作决策以提高效率并确保高度的安全与安全性。 我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的一项专利产品，即基于软件定义无线电（“SDR”）平台，用于安全的、许可的、私有的、广域的宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统以升级和扩展其现有的广域网络基础设施。我们已将FullMAX平台的目标市场定为北美货运铁路运营商的初始采用对象。这些铁路运营商目前使用基于串行的窄带无线技术进行语音和数据通信。这些遗留的无线网络的数据容量有限，无法支持新的智能列车控制和管理系统。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会（“IEEE”）采纳，该协会是全球领先的数据网络协议标准制定机构，并构成了IEEE 802.16标准的核心。由于关键任务客户和生态系统合作伙伴更倾向于基于标准的通信解决方案，我们在与工业市场相关的无线网络方面继续占据领导地位。因此，管理层认为这种基于标准的方法有助于我们的技术在全球合作伙伴和终端市场中得到广泛采用。 我们的基于软件的FullMAX平台是私有运营的广域无线网络的重要且及时的升级解决方案，利用互联网协议（IP）通信提供更可靠的数据容量，以满足我们关键基础设施客户的需求。我们认为，全球范围内的工业和关键基础设施市场已经达到了一个转折点，在这个转折点上，传统的串行和模拟协议及网络传输系统已不再能满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能网络平台，能够支持下一代MC-IoT应用在全球广阔区域内的采用。这些新的MC-IoT应用及相关设备需要在大型工业网络边缘进行更多的处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，这可以通过集成在我们端到端网络平台中的“雾计算”能力来支持。“雾计算”利用管理软件在场边实现计算处理、数据和应用程序优先级排序，使我们的客户能够更可靠地实时操作控制这些新智能的MC-IoT设备和应用。 与西门子的合作和市场进步 Ondas Networks 和 Siemens Mobility（西门子）拥有战略合作伙伴关系，旨在共同推广基于FullMAX的网络技术和服务，并联合开发适用于北美铁路行业的无线通信产品，该产品基于西门子高级列车控制系统（ATCS）协议和Ondas Networks的FullMAX MC-IoT平台。 我们相信西门子既有销售和市场推广的能力与支持，能够推动我们的技术在全球铁路市场，特别是北美一级铁路市场（North American Class I Railroad market）实现广泛接受。我们与西门子共同开发了产品——双模式ATCS/MC-IoT无线系统，并且西门子正在以自有品牌销售我们的专有系统。Airlink致我们的铁路客户。双模式ATCS无线系统支持西门子广泛的已安装的ATCS无线系统，并为西门子的客户提供能力，以支持利用我们MC-IoT无线系统的各种新的先进铁路应用。这些新应用包括高级道口激活与监控、轨旁检测、铁路车辆监测以及下一代信号和列车控制系统，旨在提高铁路运营效率、降低运营成本并提升安全性。此外，西门子还市场营销和销售Ondas Networks独立的MC-IoT 802.16产品。Airlink 品牌。 我们在北美市场为头车通信（Head of Train, HOT）市场开发了一款新的无线电设备，并为印度铁路市场开发了类似的产品。西门子为美国一家主要的一级铁路公司交付了这些900 MHz的铁路订单，并收到了印度市场的HOT订单。 欧纳斯和西门子开发了一种新的机车无线电，以支持欧洲铁路。我们从西门子获得了首批针对Class I铁路900 MHz网络的初始体积订单，该订单包括符合ATCS标准的产品以及欧纳斯的目录产品。我们获得了加拿大政府的授权，可以在加拿大销售ATCS无线电，并与西门子共同在柏林的Innotrans展会上启动了我们的联合市场努力。西门子和欧纳斯在展会上展示了我们无线电设备与美国东北走廊客运铁路系统之间的空中兼容性。 在2023年3月，美国铁路协会（AAR）正式宣布IEEE 802.16标准将成为绿色领域900 MHz网络的无线平台。同年4月，美国铁路工程和维护协会（AREMA）投票要求在900 MHz绿色频段中使用802.16标准；AAR还确认他们已与联邦通信委员会达成协议，计划于2025年9月退役现有900 MHz频段，并且新的900 MHz频段的无线网络将在2026年4月之前基本建成。2023年5月和6月，我们响应了东北走廊旅客铁路客户发布的RFP。2024年2月，西门子被Amtrak选中，将交付基于Ondas FullMAX技术及802.16标准的下一代无线电设备。 自与西门子建立合作伙伴关系以来，我们与西门子的关系显著扩大，这包括（i）更广泛的无线技术平台营销，以及（ii）多个额外的联合产品项目。西门