Traws Pharma Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 31 版)

Traws Pharma, Inc. 608, 197 股普通股 我们根据本 Prospectus 补充文件、附带的 Prospectus 以及与每位投资者签订的证券购买协议，向投资者发行 608,197 股普通股。 在同时进行的私募发行，或认股权证私募发行中，我们向投资者（包括我们的首席执行官和公司的某些主要股东）出售了A系列普通股认股权证，或A系列认股权证，以及预付款认股权证以购买普通股，或预付款认股权证。这些认股权证与A系列认股权证一起统称为未注册认股权证，合计最多可购买7,230,301股普通股，或未注册认股权证股份。我们统称未注册证券为未按照《1933年证券法》（经修订）进行注册的证券，并且未通过本附录和随附的招股说明书进行要约。未注册证券根据《1933年证券法》第4(a)(2)节及/或根据该法规制定的条例D提供的豁免，免除了注册要求。未注册认股权证的行使需获得股东批准。如果获得此类股东批准，A系列认股权证将在发行后六个月内开始行使，并在较早发生的情况下到期：(a) 根据证券购买协议中规定的某些股权条件得到满足后，自公司最后报告某些数据读数后的第30个交易日开始；(b) 证券购买协议最终截止日期后的5周年。A系列认股权证的行权价格将根据证券购买协议中描述的股票拆分、反向拆分和其他类似的资本重组进行调整。在符合预付款认股权证中规定的某些所有权限制的情况下，预付款认股权证在获得股东批准后即可行使，并无到期日。有关详细信息，请参阅“认股权证私募发行”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRAW”。截至2024年12月27日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股13.42美元。 您应仅依赖于此份招股说明书或通过引用包含于此份招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人员向您提供不同的信息。每股 表格中所示的募集资金金额未包括预付认股权证销售所得款项或任何将发行于认股权证私募发行中未注册认股权证的行使所得款项。 我们已通过其经纪商Finalis Securities LLC聘用Tungsten Advisors作为我们的独家包销代理，要求其尽合理努力征集购买本次发行股份的报价。包销代理没有义务从我们这里购买任何股份，也没有义务安排购买或出售特定数量或金额的股份。预计股份将于2024年12月31日左右交付给购买者。 投资我们的证券涉及风险。请参阅第页开头的 “风险因素 ”S-5本招股章程以及以引用方式并入本招股章程的文件中。 Neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 钨顾问 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 30 日。 567791212131414S-i公司信息收益的使用证券说明资本股票说明债务证券说明担保说明单位说明分销计划专家法律事项 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们根据《美国证券交易所法》（Securities Act）向美国证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3注册声明的一部分。通过使用“shelf”注册程序，本 prospectus 中列出的卖方股东可以不时在一项或多项交易中按照“发行计划”中所述的方式发售我们的普通股股票。 这份招股说明书为您提供了一般性的关于我们及其证券的描述。我们可以在招股说明书补充材料中添加、更新或更改本招股说明书或援引文件中的任何信息。如需进一步了解我们的业务和证券，您应参阅注册声明以及本招股说明书中援引的文件，详见“附加信息”和“援引某些信息”。本招股说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件约束。部分提及的文件副本已作为注册声明的一部分进行提交，或将提交或通过援引纳入本招股说明书作为附件，您可以通过以下方式获取这些文件的副本（参见“您可以获取更多信息的地方”）。 您不得依赖于本招股说明书中未包含或未纳入参考的任何信息或表述。您应仅依赖于本招股说明书及其附随的招股说明书补充文件（包括但不限于在此招股说明书中引用或纳入的任何文件）中所含的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在本文件首页所示日期之后仍然是准确的，即使该招股说明书在较晚的日期被交付或证券被出售。本招股说明书中的发行人和在此招股说明书中所命名的售股股东均未授权任何人向您提供任何不同的信息。 特拉沃斯制药公司及其子公司在此处统称为“特拉沃斯”、“特拉沃斯制药”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”，除非另有说明或从上下文可以判断。 危险因素 购买我们证券的投资涉及较高的风险。在作出投资决策之前，您应该仔细考虑包含在我们于2024年8月9日向SEC提交的代理声明中“风险因素”部分描述的风险。我们截至 2023年 12 月 31 日的年度 Form 10 - K 年度报告， 以及我们对中这些风险因素的更新我们在截至 2024 年 3 月 31 日的季度的表格 10 - Q 季度报告,June 30, 2024and 2024 年 9 月 30 日，在最近的年度报告Form 10-K之后的8-K当前 报告，以及在此 prospectus 或通过引用纳入此 prospectus supplement 的所有其他信息中。管理层认为可能影响我们的主要风险和不确定性将在这些文件中描述。除了这些风险因素之外，可能存在管理层未知、未关注或认为无关紧要的其他风险和不确定性。 我们的业务、财务状况或经营业绩可能因其中任何一种风险而遭受重大不利影响。由于这些风险，证券交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书整体上受到这些风险因素的制约。 与本次发行相关的风险 管理层将拥有广泛的自由裁量权使用本次发行的募集资金，我们可能无法有效利用这些资金。 我们的管理层将在本次发行所得资金的使用方面享有广泛的酌处权，包括但不限于用于本招股说明书补充部分“募集资金用途”一节中描述的任何目的。您将依赖于我们管理层对本次发行所得资金使用情况的判断。募集资金的使用效果和有效性存在不确定性，我们可能会将这些资金用于您不同意的方式，或者无法改善我们的经营业绩或提升我们普通股的价值。如果我们未能有效运用这些资金，这将对我们的业务产生重大不利影响，推迟我们产品候选人的开发进程，并导致我们普通股票的价格下降。 我们可能需要通过发行条款或权利优于现有证券持有者的新的证券来筹集额外的资金，这可能会对普通股的市场价格和我们的业务产生不利影响。 我们将需要额外融资以资助未来的运营，包括当前市场和新市场的扩展、研发与并购、资本开支以及任何必要的技术革新或替代技术的实施。我们可能无法以有利条件或根本无法获得融资。如果通过发行股权证券筹集额外资金，现有股东的持股比例将被稀释，而新发行的股权证券持有者可能会享有优于现有证券持有人的权利，这可能对普通股的市场价格和股份的投票权产生不利影响。如果通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券的持有者同样会享有优先于现有证券持有人的权利，这些债务证券的条款可能对我们的运营施加限制，并导致我们产生显著的利息支出，这可能对我们的业务造成重大不利影响。 由于未来的股票发行或发行和行使未偿还期权和认股权证。 为了筹集额外资本或进行战略交易，我们未来可能提供、发行或出售额外的普通股股票或其他可转换为或可交换为普通股股票的证券。我们不能保证能够在任何其他交易中以不低于此次发行中投资者购买证券的价格出售股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售或发行额外的普通股股票或其他可转换为或可交换为普通股股票的证券的价格可能高于或低于该价格。 我们从未宣布或支付过股息，并且预计在未来可预见的未来也不会支付股息。 我们的业务需要大量的资金支持，目前我们正在将可用资金和盈利投资于产品开发。因此，我们可以预见在未来一段时间内不会支付任何现金股利给普通股股东。目前我们计划将所有可用资金和未来盈利全部投入业务的发展和扩张。因此，可预见的未来，普通股股东的潜在收益来源仅限于资本增值。 优先股的未来发行可能会对普通股的市场价格产生不利影响。 额外发行和销售优先股，或市场对这类发行和销售可能发生的情况的预期，可能导致普通股现行市场价格下降，并可能对我们按照对我们有利的时机和价格在金融市场筹集额外资本的能力产生不利影响。 我们不符合纳斯达克持续上市的要求。如果无法遵守纳斯达克资本市场持续上市的要求，普通股可能会被摘牌，这可能影响普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。 我们被要求满足一定的质量和财务测试以保持我们的证券在纳斯达克资本市场上市。如我们在2024年11月22日在向证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告中之前所报告的，我们于2024年11月20日收到纳斯达克的通知，由于截至2024年9月30日季度报告中披露的股东权益赤字约为203.3万美元未达到纳斯达克上市规则5550(b)(1)规定的最低股东权益要求250万美元，我们未能符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求。截至通知日期，我们也没有达到市值或持续经营业务净收入的替代标准。根据通知，纳斯达克工作人员已决定将公司的证券从纳斯达克资本市场摘牌。 公司于2024年11月14日请求纳斯达克听证小组（以下简称“听证小组”）举行听证会，并在会上提交了其合规计划。听证小组批准将恢复符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)规定的最低股东权益要求的期限延长至2025年2月18日。公司正在与顾问合作，以实施其合规计划。即使假设本招股说明书中提议发行的所有普通股均成功售出，也不能保证所筹集的资金能够达到最低股东权益要求，也无法保证公司能够维持在纳斯达克的上市地位。 如果我们不再有资格在纳斯达克交易 ： ••我们可能不得不在一个不太认可或接受的市场上进行交易 ， 例如场外交易公告板或 “粉红表 ” 。 我们的普通股可能流动性较差且难以交易，从而降低股东快速且低成本地买卖我们股票的能力。如果我们的股票被视为“ penny stock”，那么股票交易将会更加困难和繁琐。 我们可能无法以有利条件或完全无法获得资本，因为交易于替代市场上的公司可能被视为较不吸引人的投资，伴随更高的相关风险，现有或潜在的机构投资者可能对此不感兴趣，甚至被禁止投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格下降。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书及其中每一份招股说明书补充文件（包括我们引用的文件）包含或可能包含根据美国证券法定义的前瞻性声明。文中描述的前瞻性声明中的事件可能不会发生。通常，这些声明涉及我们的业务计划或策略、预期或预期的后果、融资计划、预期或预期的收购收益、经营结果或财务状况的预测，以及任何预期的收益、利润或其他方面的预测，以及任何潜在的不确定性结果。所有此类前瞻性声明均基于管理层当前的预期、估计和预测。我们有意使这些前瞻性声明受到前瞻性声明的安全港规定保护。诸如“预期”、“预测”、“计划”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“能够”、“继续”、“目标”、“考虑”、“估计”、“预测”、“指导”、“展望”、“潜在”、“持续”、“可能”及其反义词和类似表达旨在识别前瞻性声明。除历史事实外，所有声明，包括关于资金用途；发行的完成；预计现金跑道估算；未来产品开发计划；我们产品候选物的潜力、安全性和监管与临床进展，包括预期的临床试验启动时间和临床试验数据发布时间以及潜在监管提交、批准和时间表的期望；以及上述所有内容的任何假设，均为前瞻性声明。 前瞻性的陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际