Aclaris Therapeutics Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 31 版)

35, 555, 555 股普通股 本招股说明书涵盖了由本招股书中所列卖方股东或其受让人、质权人、转让人或其他继受人，或卖方股东，于2024年11月19日在我公司进行的私募中发行的不超过35,555,555股普通股（每股面值0.00001美元）所进行的出售和再出售。 我们不会在此 prospectus 下出售任何普通股股份，也不会从卖方股东出售这些股份中获得任何收益。 股票出售价格可能固定在特定价格，或根据销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、销售时确定的变动价格，或者协商确定的价格。出售股票的股东可以通过承销商、经纪自营商或代理进行销售，这些承销商、经纪自营商或代理可能会从出售股票的股东、购买者，或两者中获得折扣、让利或佣金形式的补偿。 我们负责注册根据本招股说明书涵盖的普通股股份以及各种相关费用。发售股票持有者需根据本招股说明书及其类似文件承担所有承销折扣和销售佣金，并按比例分担其他类似费用；除此之外，他们还将自行承担销售其普通股股份时应付的经纪人或类似佣金。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票交易代码为“ACRS”。截至2024年12月30日，普通股的最后报告交易价格为每股2.48美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细审查第一页“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。5本招股说明书及其任何修改或补充文件，以及在此招股说明书中引用的任何证券交易所委员会备案文件中包含的类似部分。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation tothe contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 31 日。 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们在证券交易委员会（SEC）提交的 Form S-3 注册声明的一部分。根据注册声明，在未来的某个时间点，卖方股东可能会一次性或分多次出售描述在此 prospectus 中的普通股。 我们未授权任何人向您提供除我们在本招股说明书中提供的或引用的信息之外的任何信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自担。本招股说明书仅在这些证券的发行和销售被允许的司法管辖区使用。应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期准确，并且我们已引用的任何信息仅在其引用的文件的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或任何对我们普通股的销售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已经发生变化。 私募 注册权协议 与私募发行相关，我们与卖方股东签订了《注册权协议》（RRA），同意为其股份进行注册以便二次出售。根据该协议，在私募发行关闭后30天内，我们将同意提交一份注册声明，涵盖卖方股东的股份二次出售事宜，并将合理尽力使注册声明在尽可能早的时间内生效，但最晚不超过以下日期中较早者：（a）初始提交日期后的第75个历日，如果SEC通知我们其将审查注册声明；（b）SEC通知我们注册声明将不会被审查或进一步审查后的第五个工作日。本招股说明书作为该注册声明的一部分一并提交，以满足《注册权协议》的要求。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书及引用的文件中包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来的信念、预期和假设，以及当前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在引用的部分中找到，例如“业务”、“风险因素”和“管理团队对财务状况和运营结果的讨论与分析”部分，来自我们最近的文件。10 - K 表格年度报告， 以及向 SEC 提交的任何修正案。 你：本招股说明书中或在此 incorporated 的任何关于我们预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均不属于历史事实，而是根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容： •••••••••我们候选产品的监管文件和批准时间 ；我们的知识产权地位 ；我们开发候选产品的计划 ；我们与制造能力和战略相关的计划和期望 ；我们计划的候选产品临床试验的时间安排和报告这些试验的结果 ；我们候选产品的临床实用性 ；我们对竞争的期望 ；我们计划探索战略选择，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获取市场批准并/或商业化我们的候选产品，并从中获得收入。如果获得批准 ， 我们对候选产品的承保和报销的期望 ； ••••我们对继续依赖第三方的期望 ；宏观经济状况对我们业务的影响 ；我们对资本使用的期望 ； 以及我们对未来收入、费用和额外融资需求的估计。 在某些情况下，可以通过使用“anticipate”、“believe”、“can”、“continue”、“could”、“estimate”、“intend”、“expect”、“likely”、“may”、“might”、“objective”、“ongoing”、“plan”、“potential”、“predict”、“project”、“should”、“to be”、“will” 和 “would” 以及这些词的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明中所表达或暗示的信息存在重大差异。 您应参阅适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及任何相关的自由写作募集说明书，并参阅本募集说明书中援引的其他具有类似标题的文件，以讨论可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的表述存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性及其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的，因此您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，其不准确性可能是重要的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为对我们或任何其他人的保证，认为我们将在任何特定的时间框架内或根本上实现我们的目标和计划。 除了法律规定的要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或在未来任何时间修订这些前瞻性陈述以反映在此招股说明书发布日期后发生的事件或发展，即使未来可能获得新的信息。 危险因素 购买我们普通股票涉及较高的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑我们在最近一期文件中“风险因素”部分描述的风险。10 - K 表格年度报告向美国证券交易委员会（SEC）提交，并通过引用方式整体纳入本文件，同时也包括任何后续向SEC提交的对我们风险因素的修订或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由写作募集说明书。我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能因这些风险中的任何一个而受到重大不利影响。除了我们目前未知的风险或我们认为不重要的风险外，其他尚未知的风险也可能严重妨碍我们的业务运营。由于这些风险，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及其被引用纳入的部分也包含前瞻性声明，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果有重大差异，原因包括本招股说明书中提到的风险。有关更多信息，请参见“您可以在何处获取更多信息”部分。请务必仔细阅读“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。 与我们普通股所有权有关的风险 我们普通股的大量股票可能会在市场上出售本招股章程构成其一部分的注册声明的生效日期 ， 该注册声明可能会压低我们普通股的市场价格。 在注册声明生效日后，我们的普通股在公开市场上进行实质性数量的销售可能会导致普通股市场价下降。目前，大多数已发行的普通股以及本次拟出售的普通股均可在不需进一步注册的情况下自由交易。 收益的使用 我们不会从出售或其他处置根据本 Prospectus 由出售股票持有者 beneficially 持有的普通股股份中获得任何收益。 我们将承担与根据本 Prospectus 销售股份的卖方股东进行股份登记相关的所有自付费用、开支和费用。除了登记费用外，卖方股东将按比例承担与根据本 Prospectus 销售普通股相关的所有承销折扣和销售佣金，以及类似费用和佣金，并将自行承担与销售其普通股相关的经纪或类似佣金。 出售股票持有人 出售股东提供的普通股股份由我们公司在私募 placement 中发行。有关私募 placement 中发行股份的更多信息，请参阅上方的“概要 — 私募 placement”部分。我们正在注册出售股东所持已发行普通股的销售，以便这些股东能够不时地进行股份的再销售。 在本招股说明书中，“发行股东”一词包括下方表格列出的发行股东，以及本招股说明书后续修正案中可能新增的发行股东，还包括他们在本招股说明书日期之后进行非销售转让而获得股份的受让人、质权人、转让人或其他继受者。 受益所有权根据证券交易委员会（SEC）的规定确定，并包括对公司普通股的投票权或投资权。通常而言，如果一个人拥有或与他人共享对这些股份的投票权或处置权，或者如果该人有权在60天内获得投票或处置权利，则该人“受益拥有”公司的普通股。 下表列出了出售股东及其持有的我们普通股股份受益所有权的相关信息。这些信息来源于出售股东或 SEC 的公开文件（如 Schedules 13G 或 13D 及其他公开文件）。第一列列出了截至 2024 年 12 月 16 日各出售股东直接持有的普通股数量。第二和第五列中的持股比例基于截至 2024 年 12 月 16 日流通在外的 107,018,735 股普通股。第四和第五列假设出售股东根据本招股说明书出售其所持有的全部股份。出售股东可以选择在这次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参见“发行计划”部分。 是 Adage Capital Partners GP, L.L.C. 的管理成员，而 Adage Capital Partners GP, L.L.C. 是 Adage Capital Partners, L.P.（以下简称“Adage”）的一般合伙人。在这种情况下，上述个人或实体共同拥有对 Adage 持有的证券的投票权和/或投资权，并且可能被视为此类股份的实际持有人。参考的个人和实体的地址为：200 Clarendon Street, 52nd Floor, Boston, Massachusetts 02116。 在本次发行前，直接持有的股份数量包括：(a) 710,030股普通股；以及(b) 78,750股普通股对应的可于2024年12月16日起60日内行使的期权。Mehra博士是我们董事会的成员。 B-Flexion GP Limited（“B-Flexion GP”）是B-Flexion Health and Life Science InvestL.P.（“B-Flexion LP”）的一般合伙人。B-Flexion GP的任何两位董事有权投票或处置B-Flexion LP登记持有的股份。目前，B-Flexion GP董事会成员包括Andrew Le Gal、Sally-Ann Hardman、Phillip Shenkman和Panicos Papageorgiou，他们各自可能被视为拥有B-Flexion LP登记持有的股份的受益所有权。本脚注中提及的个人和实体的地址为Ensign House, 29 Seaton Place, St. Helier, Jersey。 (4)持有的无投票权股份详情如下：（a）Decheng Capital Global Life Sciences Fund V,L.P.（“基金V”）持有1,942,116股普通股；（b）Decheng C