MultiSensor AI Holdings Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 31 版)

424B31tm253982d5_424b3.htm424B3 招股说明书 根据规则424(b(3)登记号 333-284438提交 多传感器AI控股公司. 转售至多20,565,946股普通股 最多39,450份私募认股权证的转售 发行至多9,131,250股认股权证基础普通股 本招股说明书涉及（x）不时由本招股说明书中指定的卖方股东（“卖方股东”）出售的股份，包括：（i）最多20,565,946股普通股（“普通股”，面值为每股0.0001美元），（ii）最多39,450份在同期私下配售中发行的认股权证（“私下配售认股权证”），最初由SportsMapTechAcquisitionCorp.（“SportsMap”）发行，以及（y）根据购买普通股的认股权证行使情况发行最多9,131,250股普通股（“SPAC认股权证股”）。这些认股权证包括：（x）8,625,000份已公开发行的认股权证（“公开认股权证”，连同私下配售认股权证一起称为“认股权证”），这些认股权证作为SportsMap首次公开募股（“IPO”）的一部分，在2021年10月以每单位10.00美元的价格发行，每单位包含一股普通股和四分之三的认股权证；以及（y）506,250份已发行的私下配售认股权证，最初在私下配售中发行。 我们正在根据卖方股东获得的配售权注册某些证券进行二次发售。我们的这种注册并不意味着这些卖方股东会出售任何普通股或私人配售认股权证。卖方股东可以选择在公开市场或通过私下交易按现行市场价格或协商价格全部或部分出售其持有的普通股或私人配售认股权证。 我们不会从卖方股东出售的普通股或私募置备认股权证中获得任何收益。我们将从认股权证的现金行使中获得收益，计划将这些收益用于一般公司和营运资金用途。我们可能从认股权证的现金行使中获得最多约1.089亿美元的收益。每份认股权证的行使价格为每份11.50美元。然而，截至2025年1月30日，普通股的最后报告交易价格为1.31美元。认股权证持有者是否会行使他们的认股权证以及因此我们可能收到的任何现金收益取决于普通股的交易价格。如果普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们不预期持有者会行使他们的认股权证。有关更多信息，请参阅“收益使用”。此类证券行使产生的任何收益将增加我们的流动性，但我们目前并未将任何来自认股权证行使的现金收益纳入运营资金需求的预算规划中。 截至本招股说明书日期，我们的公众持股量低于7500万美元。根据《FormS-3》通用指令I.B.6的规定，只要公众持股量保持在7500万美元以下，我们将在任何12个月期间内不会根据本招股说明书或通过FormS-3的形式出售任何证券（包括根据本招股说明书行使认股权证所涉及的普通股），且出售的证券价值不得超过公众持股量的三分之一。在本招股说明书日期前12个日历月及包括该日期在内的期间内，我们未曾根据《FormS-3》通用指令I.B.6出售任何证券。 投资我们的证券涉及风险。请参阅第7页的“风险因素” 本招股说明书和适用中包含的任何类似部分关于您之前应该考虑的因素的招股说明书补充投资我们的证券。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MSAI”。截至2025年1月30日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.31美元。 Neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2025年1月30日。 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书1 THECOMPANY6 关于前瞻性陈述的特别说明2 收益的使用8 危险因素7 证券说明9 出售股票持有人16 分销计划18 法律事项20 专家20 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们使用了“搁置”注册程序。通过使用搁置注册声明，出售股票的股东可以在未来的某个时间点分多次或一次发行中不时地出售证券，并且这些证券的具体信息和发行条款将在本招股说明书中有所描述。当出售股票的股东发售股份时 ，我们或出售股票的股东可能会提供一份补充招股说明书，其中包含所发售和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。在适用法律允许的范围内，我们还可能授权提供一份或多份自由写作招股说明书，这些文件可能包含与这些发行相关的实质性信息。 招股说明书补充文件或自由撰写募集文件也可能对本募集文件中关于该发行的相关信息进行添加、更新或更改。如果本募集文件中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由撰写募集文件之间存在不一致之处，请您根据实际情况依赖相应的招股说明书补充文件或自由撰写募集文件。在购买任何证券之前，您应当仔细阅读本募集文件及其适用的招股说明书补充文件（如有适用的自由撰写募集文件，也应一并阅读），并结合“何处可获取更多信息；引用”部分所述的其他相关信息。 我们和售股股东均未授权任何人士向您提供除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们或其代表准备的任何自由文件中所包含的信息以外的任何信息，或作出任何陈述。我们和售股股东不对任何其他信息负责，并且不能保证这些信息的可靠性。售股股东不会在任何未获准许的司法管辖区就这些证券作出要约或进行要约销售。您应当假设本招股说明书及其适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅适用于各自封面上标明的日期，任何适用的自由文件中出现的信息仅适用于该自由文件的日期，而通过援引纳入本招股说明书的信息仅适用于援引该信息的文件的日期，或者在上述任何情况下指定的较早日期，除非另有说明。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。本招股说明书通过援引纳入其中，以及任何招股说明书补充文件或自由文件中可能通过援引纳入其中的市场数据和行业统计数据及预测可能是基于独立的行业出版物和其他公开可用的信息编制的。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性和完整性，并且我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由文件中可能包含或通过援引纳入其中的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并且可能根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由文件中“风险因素”部分以及类似标题下的其他文件中讨论的因素 。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 当提及“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，否则在此招股说明书中指的是MultiSensorAIHoldings,Inc.及其合并子公司。当我们提及“您”时，指的是相应的证券持有者。 1 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对我们运营和财务表现等方面的当前观点。除历史事实外，本招股说明书中所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于未来经营成果和财务状况、业务战略、管理团队未来运营计划和目标的陈述，预计未来将发生重大支出并持续出现亏损、扩展我们的SaaS能力和产品组合、预期未来的研发成本以及预期的增长等。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、绩效或成就与任何未来预期的结果、绩效或成就存在重大差异 。 在某些情况下，可以通过使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“预期”、“计划”、“预料”、“可以”、“意图”、“目标”、“预测”、“潜力”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定形式或其他类似表达。我们基于 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来的事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或事件和情况会如我们所预期。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应将这些前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会实现，实际结果可能会与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。投资我们证券的主要风险总结如下： ·我们有亏损或低收入的历史，未来可能会继续亏损或收入有限。 ·我们净亏损、运营现金流为负和净营运资金筹集为负的历史对我们继续经营的能力有很大的怀疑。 ·如果我们不能保持有竞争力的平均销售额，我们的收入和利润率可能会受到不利影响价格或高销量，或者我们未能降低产品成本。 ·如果我们未能成功管理我们的SaaS功能和产品的扩展，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。 ·我们提供SaaS解决方案的运营历史有限，这使得评估我们的未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。 如果我们的产品没有在我们的目标终端市场中被采用，我们的业务将受到重大不利影响。 ·我们预计将在研发新产品及其商业化方面投入大量资金和资源，这可能会显著影响我们实现盈利的能力，并且可能永远不会带来收入。任何新产品的开发和商业化的延误或中断都可能对我们现有业务以及赢得未来业务的机会产生不利影响。 ·产品责任索赔、产品召回和现场服务行动可能对我们的声誉、业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响，我们可能难以获得产品责任保险及其他保险覆盖。 ·我们将来需要筹集额外的资本以执行我们的商业计划，但这些资本可能无法在我们接受的条款下获得 ，或者根本无法获得。 2 ·我们通过设计和开发独特的硬件和软件解决方案来创造创新技术。未能实现规模效应可能影响我们以竞争力的价格销售产品的能力、限制客户基础或导致亏损。 ·如果我们无法有效扩大销售和营销组织，或维持并扩大有效的分销网络，我们的业务前景、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。 ·我们与客户签订的某些商业合同、与供应商的协议或与合作伙伴的共开发协议可能被终止，也可能不会发展成长期的合同合作关系。 安排。 ·大客户的流失可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。 ·我们传感器中使用的组件可能因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，从而使我们的设备永久无法运行。 我们将作为公众公司面临显著的费用和行政负担，这可能会负面影响我们的业务、财务状况和经营成果。 3 您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入公司可用信息 我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，该网站包含向SEC电子提交的发行人（如我们公司）的报告、代理声明和信息声明等信息。该网站的地址是：http://www.sec.gov您可以在电子提交或提供给SEC后尽快合理地免费访问这些材料。 我们的网站地址是www.multisensorai.com。然而，本网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。 这份招股说明书和任何附随的招股说明书补充文件均是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并未包含注册声明中的全部信息。完整的注册声明可以从SEC或我们处获取，具体方式请参见下方说明。交易条款及其他建立所发行证券条款的相关文件可能会作为附录提交至注册声明或通过注册声明纳入参考的文件中。本招股说明书或任何附随的招股说明书补充文件中的关于这些文件的陈述均为摘要形式，并且所有陈述均以所引用文件的内容为准进行限定。您应查阅实际文件以获得更全面的描述。您可以通过SEC官方网站查看注册声明的副本，具体方式请参见上述说明。 通过引用并入 SEC的规则允许我们在招股说明书中“援引纳入”信息，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。援引纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或先前提交并援引纳入的任何文件中包含的任何陈述，均视为