EzFill Holdings Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 03 版)

5, 000, 000 股普通股 EzFill 控股公司. 这份附录补充文件2修正并补充了日期为2024年12月20日和2025年1月2日的招股说明书以及关于EzFill Holdings, Inc.（以下简称“公司”）最高发行不超过5,000,000股普通股（每股面值0.0001美元）、承销商承诺公开发行的相关招股说明书补充文件1。前述招股说明书、补充文件1和本补充文件统称为“招股说明书”。请将此补充文件与您的招股说明书一起保存以供将来参考。 本补充说明书将附带的2025年1月3日向证券交易委员会（SEC）提交的8-K当前报告整合进了说明书。 本补充说明书不完整，必须与包含其中任何补充和修订的说明书一同阅读。本补充说明书应与随同本补充说明书提供的说明书及说明书第1号一起阅读。本补充说明书以引用的方式包含了说明书及补充说明书第1号的内容，除非本补充说明书中的信息更新或取代了说明书及其任何补充和修订中所包含的信息。 购买我们普通股票应被视为投机行为，并且涉及高度风险，包括可能损失全部投资的风险。请参见“风险因素”在招股说明书的一节中 ， 阅读你在购买我们普通股之前应该考虑的风险。 neither 证券交易所委 员会（SEC） 也 任何 状态 证券委员会 业 已 批准 或 者 拒绝批准 这些 证券 ， 也未 确定 招股说明书 或者 本 补充 招股说明书 是否 真实 或 完整 。 任何与此 相反 的 表述 均 构成 刑事 犯罪 。 本附录中资本化的术语与招股说明书中的含义相同，除非另有说明。 ThinkEquity 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 3 日 SEC 文件索引 下面列出的以下报告作为本招股说明书补编第 2 号的一部分提交。 AppendixNo.Description 附录 12025 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8 - K 表格最新报告。 附录 1 美国证券和交易委员会华盛顿特区 ， 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13或 15(d) 条的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 27 日 EZFILL 控股公司。(其章程中规定的注册人的确切姓名) 请选择以下适用的方框，如果本Form 8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定下的 filing 义务。 ☐根据交易法(17 CFR 240.14 a - 12) 规则 14a - 12 征集材料 根据交易法(17 CFR 240.14 - 2 - 2(b)) 规则第 14d - 2(b) 条进行的启动前通信 根据交易法(17 CFR 240.13 a - 4(c)) 规则 13e - 4(c) 进行的启动前通信 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称普通股 ， 每股面值 0.0001 美元EZFL纳斯达克资本市场共享 标记是否为《证券法》1933年条例（第230.405节）或《证券交易法》1934年条例（第240.12b-2节）中定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不予适用。 ☐ 项目 1.01 签订实质性最终协议。 截至 2024 年 12 月 27 日的买卖协议、入境许可证和销售票据 ： 如之前在2024年12月18日在Form 8-K表格中披露的那样，EzFill Holdings, Inc.（以下简称“公司”），一家德属公司，与Shell Retail and Convenience Operations LLC d/b/a Shell TapUp和d/b/a Instafuel（以下简称“壳牌”，Shell Retail and Convenience Operations LLC是一家德属有限责任公司）于2024年12月12日签订了一份谅解备忘录（以下简称“LOU”）。该谅解备忘录涉及购买和销售78辆卡车以及某些地上储罐，总价为5,345,077美元加上适用税费。根据谅解备忘录，公司需在2024年12月16日前支付Shell七％（7%）不可退还的定金，剩余款项应在2024年12月26日前付清。此外，谅解备忘录还赋予公司选择从转让资产清单中移除最多8辆卡车的权利，根据对卡车的检查结果调整最终购买价格。 在2024年12月27日，公司与Shell签订了特定的购买和销售协议、进入许可以及售货单（以下简称“协议”），以解决先前在LOU中阐述的事项。根据协议，公司从Shell购入了73辆卡车，价值4,840,121.61美元，以及6个大气储存罐，价值80,000美元。在签署LOU后，公司于2024年12月16日支付了上述7%不可退还预付款项共计379,755.39美元。协议规定了对于此类交易常见的代表、承诺和赔偿义务。 上述信息全部参考《协议》，该协议已被此处引用并附于此，作为附件10.1。 项目 2.01 资产收购或处置完成。 在项目 2.01 所要求的范围内, 项目 1.01 中包含的信息通过引用并入本文。 项目 9.01 财务报表和展品。 (d)展品 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签名人签署本报告。 日期 ： 2025 年 1 月 3 日 EZFILL 控股公司。 附件 10.1 [根据第1.01条第6项指令的Form 8-K表10.1，已将某些已识别信息从本10.1号附件中排除，因为这些信息既不重要，且是注册人处理为私有或机密类型的信息。.] 买卖协议、入境许可证和 壳牌零售和便利运营有限责任公司 d / b / a “壳牌 TapUp ” 和 d / b / a“ Instafuel ” ，andEZFILL 控股公司 本合同于 27 日签订TH2024 年 12 月之间 ： 壳牌零售与便利业务有限责任公司（以下简称“Shell TapUp”和“Instafuel”），注册地址位于美国德克萨斯州休斯顿市北Dairy Ashford路150号，邮编77210-4749（以下简称“公司”），以及EZFILL HOLDINGS, INC，注册地址位于美国佛罗里达州迈阿密市西北183rd街57号，邮编33169（以下简称“买方”）， 各方同意如下 第一节 - 合同和通知双方的形成 1. 资产的购买和出售 (a)根据本合同的条款和条件，财产（具体描述见第四部分）将被转让并交付给买方，买方同意接受该财产。 (b)买方同意在 1 月 31 日之前删除该财产st2025. 对于位于公司工作场所的PROPERTY，本公司在此授予买方在以下地点仅出于这些目的进入本公司 premises 的临时许可： ● 奥斯汀 ， TX ● 达拉斯 ， TX ● 休斯顿， TX ● 凤凰城 ， AZ ● 圣安东尼奥 ， TX (c)Buyer或其分包商根据合同履行的活动将遵循第三部分的规定。 (d)公司同意向买方执行并交付销售书（Bill of Sale），详见第四节。若在移除完成之前财产丢失、毁损或以其他方式变得不可用，无论是否由于公司的疏忽或过失或其他原因造成，则公司无需向买方转移该财产。 (e)公司有权在买方提取财产之前，从合同范围内移除财产的任何部分。公司应立即通知买方其采取的行动，并将向买方返还由公司合理确定的、与被移除财产部分相匹配的部分销售价格。 2. NOTICES 本合同项下的通知必须以第三节中规定的方式发出并交付 ： 致公司 ： Kyle Baker 运营经理电话 ： + 1 832 350 5483 电子邮件 ： kyle. baker @ shell. com 买家 ： EZFILL HOLDINGS, INC Yehuda Levy 首席执行官电话 ： +1 786.553. 7578 电子邮件 ： yehuda @ ezfl.com 第一节 - 合同和通知方的成立 Signatories 对于并代表壳牌零售和便利对于并代表 EZFILL HOLDINGS ， INC Operations LLC / s / Prabhu Murugan名称: Prabhu Murugan职位 ： 总统 第二节 - 定义 第二节 - 定义 在解释合同时 ， 大写的单词和表达具有以下含义 ： 关联 对于某个人，任何其他个人，如果满足以下条件之一，则视为相关个人：(a) 直接或间接控制该第一个人，或被该第一个人控制；或 (b) 由一个直接或间接控制该第一个人的个人所直接或间接控制。某个人控制另一个个人是指，如果第一个个人拥有直接或间接指导或导致另一个个人管理方向的能力，无论是通过一个或多个中介直接或间接地，还是通过持有股份或其他股权利益、投票权或合同权利，或者作为有限合伙的一般合伙人等方式。 防腐败法 美国1977年的《反海外腐败法》、英国2010年的《贿赂法》，以及所有其他相關法律，这些法律禁止避税、洗钱或涉及犯罪所得、向任何政府官员或其他人员提供非法馈赠、手续费或其他利益的行为。 适用法律 适用于人员、财产或具体情况，并且根据需要不时修订：(a) 法律（包括根据这些法律颁布的条例）；(b)国家、区域、省级、州级、市级或地方性法律法规；(c) 有管辖权的法院的判决和命令；(d) 政府机关、机构和其他监管机构发布的规则、条例和命令；以及(e) 监管批准、许可、许可证、批准和授权。 票据销售 合同第四节中规定的格式的文件 买方集团 购买方及其：(a) 分包商，(b) 购买方或其分包商的任何附属机构；以及 (c) 任何由购买方、其分包商或购买方及其分包商的附属机构雇佣的人员，或代表它们行事的其他个人。 买方人员 任何由BUYER GROUP提供的个人（无论直接还是间接），以及被分配参与处理PROPERTY移除工作的人员，无论是否为BUYER GROUP的员工。 公司集团 公司及其合营企业和合资企业；公司、其合资企业或合营企业的任何附属公司；以及任何受公司、其合资企业或合营企业直接控制和监督的董事、高级管理人员、员工或其他个人，或受公司、其合资企业或合营企业的附属公司直接控制和监督的个人。 相应损失 (a) 间接或后果性损失；以及 (b) 生产损失、产品损失、使用损失和收入、利润或预期利润损失，无论是直接、间接还是后果性的，无论这些损失在签订合同时是否可预见。 合同 由第一节和随后的附件形成的协议。 强制 MAJEURE 事件 符合合同中明确规定的不可抗力事件的事件。 政府官员 (a) 任何政府、或政府机构、部门或任何级别的政府机关的任何官员或员工；(b) 任何代表政府履行官方职责的人，不论其职位或级别；(c) 任何由政府、政治党派或政治党派官员完全或部分控制的企业（例如，国有石油公司）的官员或员工；(d) 任何参政候选人，或任何公共国际组织（例如，联合国或世界银行）的官员或员工；(e) 上述人员的直系亲属（包括配偶、未成年子女或同住的家庭成员）。 HSSE 健康、安全、安保和环境。 HSSE 标准 (a) 所有与合同项下活动相关的HSSE政策、手册、标准、规定和程序，均已传达给买方，旨在管理HSSE风险；(b) 所有与HSSE相关的适用法律；以及(c) 在移除财产时，相关公司集团工作现场生效的任何其他规定和程序（无论是否由公司集团发布）。 INDEMNIFY 释放、保存、赔偿、辩护和保持无害。 破产事件 当某人 (a) 停止或暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分债务时 ， 或者无法按时支付其债务；（b）停止或威胁停止进行其全部或大部分业务；（c）开始进行、启动任何关于重组、和解、延期或一般债务分配的谈判、提议或安排其全部或大部分债务；（d）提议或同意为部分或