Bitdeer Technologies Group - A 美股认股权证 (2025 - 01 - 03 版)

Bitdeer 技术集团高达 1, 000, 000, 000 美元 A 类普通股 我们于2025年1月3日与巴克莱资本有限公司（“巴克莱”）、考恩公司（“考恩”）、A.G.P./全球伙伴联盟（“A.G.P.”）、基准公司LLC（“基准”）、B.里利证券有限责任公司（“B.里利证券”）、BTIG有限责任公司（“BTIG”）、基弗、布鲁伊特与伍兹有限责任公司（“基弗”）、Needham &公司有限责任公司（“Needham”）、诺兰德证券有限责任公司（“诺兰德”）、罗森布拉特证券有限责任公司（“罗森布拉特”）、罗特资本合作伙伴有限责任公司（“罗特”）和股票块证券有限责任公司（“股票块”，以及上述巴克莱、考恩、A.G.P.、基准、B.里利证券、BTIG、基弗、Needham、诺兰德、罗森布拉特、罗特和股票块，每家均为“销售代理”，合称为“销售代理”）签订了市场发行销售协议（“原销售协议”），涉及通过本附录和随附的招股说明书发售我们的A类普通股（“A类普通股”，每股面值为0.0000001美元），该销售协议称为“销售协议”。根据销售协议的条款，在本附录中，我们可能不时通过或向销售代理（作为代理或主要方）发售最多10亿美元的普通股。 我们的Class A普通股（如有）在此 Prospectus Supplement 和伴随的 Prospectus 中的销售可能通过协商交易进行，包括大宗交易或被视为根据《1933年证券法》，经修订版（以下简称“证券法”）第415条定义的“按市场定价发行”的交易，包括通过普通经纪人交易进行的销售，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售或通过市场做市商进行的销售（但不在交易所进行），以当时的市场价格、接近市场价格或协商价格进行，或按照法律规定允许的任何其他方法进行。根据销售协议条款，在不强制销售特定数量的情况下，销售代理将使用与其常规交易和销售实践相一致的商业合理努力为我们进行销售。不存在通过托管、信托或其他类似安排收取资金的安排。 指定销售代理将有权根据销售协议下销售的A类普通股的毛销售价格获得高达3.0%的佣金。在代表我们出售A类普通股时，每位销售代理都将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其佣金被视为承销佣金或折扣。我们还同意为销售代理提供对某些负债的赔偿和贡献，包括《证券法》下的民事责任。详情请见第S页开始的“分发计划”。13有关支付给销售代理的补偿的其他信息。 我们的A类普通股目前在美国纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“BTDR”。截至2025年1月2日，A类普通股的最后交易价格为每股22.87美元。 投资我们的证券涉及高风险。见 “风险因素“从第 S 页开始的部分 -8为此补充Prospectus中以及在此补充Prospectus中引用的美国证券交易委员会（SEC）文件中包含的任何风险因素。 美国证券交易委员会或任何州的证券委员会尚未批准或否决这些证券，也未确定本补充 Prospectus 或 accompany 的 Prospectus 是否准确或充分。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 TABLE OF CONTENTS TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus Supplement，描述了此次发行的具体条款。第二部分是附随的 Prospectus，它是我们在 SEC 通过“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。附随的 Prospectus 提供了一般性的证券发行描述，其中部分内容可能不适用于此次发行。本附录 Prospectus Supplement 和在此附录中引用的信息共同增加了、更新了、在适用时修改并取代了附随 Prospectus 中包含或通过引用合并的内容。 在购买本招募说明书补充文件中所述的任何证券之前，您应该仔细阅读本招募说明书补充文件及其附带的招募说明书，并查阅其中引用的所有信息，以及“您可以查找附加信息的地方”和“引用的信息”部分中描述的其他信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。我们已提交或通过引用方式包含了组成此招募说明书补充文件的部分注册声明的附件。您应该仔细阅读这些附件，因为其中可能包含对您重要的条款。 在这种附录 Prospectus 与伴随的 Prospectus 之间或在此附录 Prospectus 附录的任何文件之间存在信息冲突的情况下，你应该依赖此附录 Prospectus 提供的信息。但是，如果这些文件中的某一条声明与另一条具有较晚日期的声明不一致（例如，此附录 Prospectus 中引用的文件），则具有较晚日期的声明将修改或取代较早的声明。 我们及销售代理并未授权任何人提供本补充说明书、随附说明书或我们准备的任何其他撰写说明书所包含之外的信息，亦未授权任何人作出除本补充说明书、适用说明书或相关撰写说明书外的任何陈述。我们及销售代理不承担对他人提供的其他信息可靠性的责任，亦不对该等信息提供保证。本补充说明书仅用于提出在此提供的证券的销售要约，并且只有在符合法律规定的前提下，在有权进行此操作的司法管辖区才可进行。没有经销商、销售人员或其他人士被授权提供本补充说明书中未包含的信息或代表我们作出任何陈述。请注意，本补充说明书并非在任何不允许进行证券销售的司法管辖区向您提出购买证券的要约。您应假设本补充说明书封面所示日期之前的资料为最新，无论送达时间或销售证券时的情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 此附录概要包含了部分在此文中提及的文件中包含的部分规定，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有概要均受实际文件的完全制约。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或通过援引纳入注册声明的一部分，该注册声明为本附录概要的一部分，您可按照下方“”中的说明获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 本文件补充中使用并提及的商标、商品名称和服务标记，我们拥有专有权，且对我们的业务至关重要。其中许多已经在适用的知识产权法律下进行了注册（或正在申请注册）。本文件补充中可能未标注®或TM符号提及其他实体的所有权，但此表示方式并非用于暗示相关权利人不会根据适用法律的最严格程度主张其对这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、商品名称或服务标记来暗示与这些公司存在关系，或获得他们的背书或赞助。 在本招股章程附录中 ， 除非另有说明或文意另有所指 ，• “A 类普通股 ” 是指我们的 A 类普通股 ， 每股面值 0.0000001 美元 ， 每股一票表决权 ； TABLE OF CONTENTS • “Class V普通股”指我们的面值为每股0.0000001美元的Class V普通股，每股市值十票；• “我们的Form 20-F”指我们于2024年3月28日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F；• “股份”或“普通股”指我们的Class A普通股和/或Class V普通股；以及• “我们”、“本公司”、“集团”、“我们的”或“比特 Deer”指比特 Deer技术集团（开曼群岛豁免公司）及其子公司。 TABLE OF CONTENTS 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此引用和其中引用的信息中包含的前瞻性声明涉及风险和不确定性。所有不是当前或历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括但不限于本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及在此引用并纳入的20-F表中列明的“风险因素”部分，以及其他在此引用的文件中提及的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有实质性差异。 在某些情况下，您可以根据诸如“可能”、“能够”、“将要”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜力”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们基于当前的预期和对我们认为可能影响财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件及财务趋势的预测，制定了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述： - 比特币和其它加密货币的价格与波动性；- 我们在自有的哈希率市场中保持竞争优势的能力；- 我们以较低成本获取或制造挖矿机器的能力；- 我们扩展挖矿数据中心的能力；- 我们开发并部署新一代挖矿机器的能力；- 我们控制电力成本的能力；- 我们对定价策略和资源分配做出有效判断的能力；- 我们升级和扩大产品线的能力；- 可能限制使用加密货币或加密货币网络运行的监管变化或行动，这可能要求我们停止某些或全部运营；- 地震、火灾、洪水等自然灾害及由人工因素如罢工和恐怖袭击导致的业务中断对我们业务的风险；- 我们Class A普通股市场价格的波动性，可能导致投资价值下降；- 风险在于维持活跃的Class A普通股交易市场的稳定性；- 我们在纳斯达克维持Class A普通股上市的能力；- 我们的证券交易价格可能持续波动；- 意外成本或费用；- 未来发行、销售或再销售Class A普通股的风险；- 我们对融资活动（包括本次发行）所得资金使用的预期，特别是对于本次发行的预期；- 我们所在市场的整体经济和商业环境。 你应该理解，在阅读本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及在此引入参考的相关信息时，我们的实际未来结果可能与预期有实质性且更差的差异。本招募说明书补充文件的其他部分（包括我们的Form 20-F及其他在此引入参考的相关信息）还包含可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的额外因素。此外，我们所处的环境正在不断变化，新的风险因素和不确定性会不时出现，而管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度或任何单一因素或多种因素组合可能导致的实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在实质性差异的可能性。我们以这种方式对所有内容进行限定。 TABLE OF CONTENTS 通过这些谨慎性陈述来表述我们前瞻性声明。这些前瞻性声明仅于本招股说明书补充文件的日期作出，我们除法律要求外，并不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映未来事件或发展之义务。 TABLE OF CONTENTS The Company 我们是一家全球领先的区块链和高性能计算技术公司，致力于为客户提供全面的计算解决方案。我们负责处理计算过程中涉及的复杂流程，包括设备采购、物流运输、数据中心设计与建设、设备管理以及日常运营。此外，我们还向对人工智能（AI）有高需求的客户提供先进的云服务能力。总部位于新加坡，截至2024年11月30日，我们在美国、挪威和不丹运营着六座采矿数据中心，总电气容量为895MW。从这些采矿数据中心，我们生成了受管理的哈希率，分为自有和托管哈希率两类。截至2024年11月30日，我们的自有哈希率为8.8 EH/s。加上来自我们采矿数据中心托管矿机产生的11.9EH/s托管哈希率，我们总计拥有20.7 EH/s的受管理哈希率。我们预计通过将现有托管能力转换、执行管道产能计划，并在全球范围内寻求扩张机会，将继续增加我们的哈希率。截至2024年11月30日，我们在美国、挪威和不丹合计拥有1,645MW的管道产能。 我们主要运营三条业务线——“自营挖矿”、“算力共享”和“托管服务”。自营挖矿指的是我们自行进行加密货币挖矿，这使我们能够直接捕捉到加密货币的高升值潜力。我们提供两种类型的算力共享解决方案——云算力和算力市场。通过我们的主要算力共享解决方案——云算力，我们将自有算力以固定价格向客户销售，并根据特定安排与他们分享采矿收入。通过我们的算力市场解决方案，我们将可靠的第三方算力供应商与算力用户连接起来，促进算力销售，并通过收取服务费来创造收入。我们的托管服务为客户提供一站式的矿机托管解决方案，包括部署、维护和管理服务，以