Applied DNA Sciences Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 17 版)

配售代理认股权证的基础普通股多达 1, 015, 625 股多达 20, 312, 500 股 D 系列认股权证的普通股C 系列认股权证的基础普通股多达 20, 312, 500 股 应用 DNA 科学有限公司. 这份招股说明书涉及不时由本招股说明书中“发行股东”一栏中所列的“发行股东”（以下简称“发行股东”）出售至多41,640,625股面值为0.001美元的普通股（以下简称“普通股”），这些普通股可能通过行使现有的认股权证获得。这些认股权证包括：（i）20,312,500份系列C认股权证（以下简称“系列C认股权证”）；（ii）20,312,500份系列D认股权证（以下简称“系列D认股权证”，与系列C认股权证合称“系列认股权证”）；以及（iii）1,015,625份承销商认股权证（以下简称“承销商认股权证”，与系列认股权证合称“私人 placement 认股权证”）。 我们通过与注册直接发行（“发行”）19,247,498股普通股和预付认股权证（“预付认股权证”）以购买1,065,002股普通股的私人配售同时，向卖方股东发行了系列认股权证。根据公司与Craig-Hallum资本集团有限公司（“Craig Hallum”）于2024年8月23日签订的某份委托协议，我们向卖方股东发行了承销商认股权证。 私有配售权证的行权仅在收到根据纳斯达克股票市场有限公司适用的规则和法规可能要求的股东批准（以下简称“股东批准”）后方可进行。每份C系列权证的行使价格为每股普通股0.32美元，将在公司向权证持有者通知股东批准后的第一个交易日（以下简称“股东批准日期”）开始行权，并于股东批准日期后的第五年到期。每份D系列权证的行使价格也为每股普通股0.32美元，将在股东批准日期开始行权，并于股东批准日期后的18个月到期。每份承销商权证的行使价格为0.32美元，将在股东批准日期开始行权，并于2029年10月30日到期。我们同意于2025年1月23日召开特别股东大会以获得股东批准（以下简称“特别会议”）。 The issuance and sale of the Private Placement Warrants, Common Stock, and Pre-Funded Warrants were finalized on October 31, 2024. 证券持有人及其任何受让人、质押权人和继受者可能不时在主要证券交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施上（如果证券在此类市场或设施上交易）或在私下交易中出售其所持有的部分或全部被本文件涵盖的证券。这些销售可能按固定价格或协商价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。我们不会从证券持有人的证券再销售或其他处置中获得任何收益。然而，我们将获得任何现金行使的私人配售认股权证所得的款项。有关更多信息，请参阅本招股说明书第13页开始的“使用募集资金”和第17页开始的“发行计划”。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“APDN”。截至2025年1月15日，普通股的最后交易价格为每股0.20美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“较小规模的报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的披露要求，以符合本招股说明书的要求，并且在未来提交文件时也可能选择这样做。详见标题为“作为较小规模的报告公司的影响”的部分。 投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招览说明书第8页开始的“风险因素”以及此招览书中通过引用合并进来的其他文件中类似标题下的内容，以了解进行证券投资时应考虑的信息。 neither 证券交易所委员会（“SEC”） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书的内容的充分性或准确性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不在任何不允许此种发售的jurisdiction内进行发售。 本招股说明书日期为 2025 年 1 月 17 日。 TABLE OF CONTENTS 本说明书所含信息不完整且可能发生变化。您应仅依赖于本说明书或其中引用的文件，或相关自由撰写说明书，或我们所指引的其他文件所提供的信息。除我们授权外，其他人不得向您提供不同信息。 我们未授权任何经销商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或通过援引包含在本招募说明书或任何相关的自由文件招募说明书中。您不得依赖任何未包含或未通过援引包含在本招募说明书或任何相关的自由文件招募说明书中 的信息或陈述。本招募说明书和任何相关的自由文件招募说明（如有），均不构成出售或邀请购买任何证券的要约，除非与它们相关的是已注册的证券。本招募说明书和任何相关的自由文件招募说明（如有），均不构成在任何司法管辖区向任何人士出售或邀请购买证券的要约，除非这样做在该司法管辖区是合法的。您不应假设本招募说明书和任何相关的自由文件招募说明（如有）中包含的信息在文件首页所列日期之后是准确的，即使该招募说明书和任何相关的自由文件招募说明在较晚的日期交付或证券被出售。 我们尚未在任何需要为此类 Offering、持有或分发此招股说明书或任何自由文件型招股说明书在任何司法管辖区采取行动的情况下，在任何司法管辖区进行此类行动，仅限于在美国。您有责任了解并遵守有关此发行及此招股说明书和任何此类自由文件型招股说明书在境外分发的所有限制。 我们还注意到，我们在任何作为本 prospectus 所引用文件附件的文件中所附协议中作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出，包括某些情况下是为了在各方之间分配风险的目的，因此不应被视为对您的保证。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 SEC允许我们在招股说明书中“引用纳入”，即将我们提交给它的一些文件中的信息纳入其中，这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。被纳入的文件被视为本招股说明书的一部分，我们后来向SEC提交的信息将自动更新并取代此处的信息。任何包含在任何被纳入或视为被纳入本招股说明书引用的文件中的陈述，在此招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料中或在任何其他随后提交并被纳入本招股说明书引用的文件中包含的陈述修改或取代的情况下，应被视为在此招股说明书中进行了修改或取代。任何此类经修改或取代的陈述，除如此修改或取代外，不应被视为构成此招股说明书的一部分。 招股说明书摘要 本摘要强调了关于我们、此次发行以及本招股价中其他部分和我们在此招股价中引用文件中的某些信息。此摘要并非完整内容，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在仔细阅读此摘要后，为了全面了解我们的公司及其对您的影响和后果，您应该阅读整个招股价、任何我们授权的自由撰写招股价，包括此招股价第8页开始的“风险因素”部分和任何相关自由撰写招股价，以及我们在此招股价中引用的其他文件，包括我们的财务报表和这些财务报表附注，这些财务报表附注通过引用整合到此招股价中。截至 2024 年 9 月 30 日的年度表格 10 - K 年度报告 ， 于 2024 年 12 月 17 日提交。请阅读本招股说明书第 23 页的 “您可以在哪里找到更多信息 ” 。 在本招股说明书中，除非另有上下文要求，“我们”、“我们公司”、“我们的”或“本公司”均指Applied DNA Sciences, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。我们的商标目前 在美国使用的包括Applied DNA Sciences®、SigNature®分子标签、SigNature® T分子标签、fiberTyping®、SigNify®、Beacon®、CertainT®、LineaDNA®、Linea RNAP。TM， Linea ™ COVID - 19 诊断试剂盒 ， safeCircle ® COVID - 19 检测和 TR8TM药代遗传学检测。我们无意通过使用或展示其他公司的贸易名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或获得其对我们公司的认可或赞助。本招股说明书中所包含的所有商标、服务标志和贸易名称均为各自所有者的财产。 应用 DNA 科学有限公司. Introduction 我们是一家生物技术公司，致力于开发和商业化生产及检测脱氧核糖核酸（“DNA”）和核糖核酸（“RNA”）的技术。利用聚合酶链反应（“PCR”）来实现DNA和RNA的生产和检测，目前我们在三个主要业务市场运营：（i）通过酶法合成DNA用于核酸基治疗药物（包括生物制品和药物）的生产，并销售专有的RNA聚合酶（“RNAP”），用于mRNA治疗药物的生产（“治疗用DNA生产服务”）；（ii）在分子诊断和遗传测试服务中检测DNA和RNA（“MDx检测服务”）；以及（iii）为工业供应链和安全服务提供DNA的生产和检测（“DNA标记和安全产品与服务”）。 当前的增长战略主要集中在进一步发展、商业化以及客户采用我们的治疗性DNA生产服务上，包括扩大我们的合同开发和制造运营（CDMO），用于生产合成DNA及其相关酶，这些酶可用于核酸基疗法的生产。 我们将继续更新我们的商业策略，并监控各业务板块资源的使用情况。目前，公司管理层正在对公司各个业务板块进行战略审查，这可能导致关闭或出售DNA标签和安全产品及服务业务部门以及MDx检测服务部门，还可能涉及裁员和管理团队的调整。为此，公司于2024年12月17日宣布正在探索关闭或出售DNA标签和安全产品及服务业务部门的可能性。不能保证任何关闭或出售将得以完成。此外，任何潜在关闭或出售的具体条款和结构尚未由董事会（以下简称“董事会”）确定或批准。尽管关闭或出售的目的在于减少公司的开支并实现成本节约，但也可能存在相关的重组费用。我们预计，基于现有的机会和对未来机遇的信念，我们将继续修改和完善我们的商业策略。 治疗性 DNA 生产服务 通过我们旗下的LineaRX（“LRx”）子公司，我们正在开发并商业化我们的LineaDNA和Linea IVT平台，用于制造合成DNA及其相关的酶，以应用于核酸基治疗药物的生产。 LineaDNA 平台 我们的LineaDNA平台是我们核心的赋能技术，能够快速、高效、大规模地无细胞制造高保真度的DNA序列，用于生产广泛的核酸基药物。LineaDNA平台通过酶促方式生成我们称之为“LineaDNA”的线性形式的DNA，这是一种 基于质粒的DNA制造技术的替代方案，这些技术在过去40年中被用于生物治疗药物中的DNA生产。 截至2024年第三季度，共有4,099种基因、细胞和RNA疗法处于从前临床阶段到注册前阶段的不同开发阶段，几乎所有的疗法都使用了DNA制造工艺。（来源：ASGCT《基因、细胞与RNA疗法 landscape：2024年第三季度报告》）。鉴于我们相信LineaDNA平台相较于传统的核酸基治疗制造平台具有诸多优势，我们认为正在开发的大量疗法代表了LineaDNA平台替代传统制造方法生产核酸基治疗产品的重大市场机遇。然而，我们无法保证能够成功利用这一市场机遇。 我们认为我们的LineaDNA平台在现有的基于细胞的质粒DNA制造平台上具有若干重要优势。基于质粒的DNA制造依赖于一个复杂、昂贵且耗时的生物过程，在活细菌细胞中扩增DNA。扩增完成后，DNA必须通过多轮纯化步骤与活细胞及其他工艺杂质分离，这进一步增加了复杂性和成本。与基于质粒的DNA制造不同，LineaDNA平台不需要活细胞，并且通过PCR的酶促过程来扩增DNA。LineaDNA平台简单易用，能够快速生产大量DNA，而无需复杂的纯化步骤。 我们相信 LineaDNA 平台的主要优势包括 ： · 速度 — LineaDNA 的生产可以按照小时来衡量，而基于质粒的DNA制造平台则通常以天和周为单位。 · 可扩展性 – LineaDNA 生产在高效的台式仪器上进行，允许在最小的空间内实现快速的可扩展性。 ·纯度 - 通过PCR生产的DNA纯净，只产生目标DN