Opus Genetics Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 13 版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 276462 提交 招股说明书补充 (截至 2024 年 1 月 23 日的招股说明书) 我们与 Leerink Partners LLC（以下简称“Leerink Partners”）就本次 Prospectus Supplement 所述的普通高达 40, 000, 000 美元的普通股 股股份签订了销售协议（以下简称“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以在不时通过或向 Leerink Partners（作为代理或主要方）出售和发行最高可达 40,000,000 美元的普通股股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“IRD”。截至2025年1月10日，纳斯达克市场上我们普通股的最后交易价格为每股1.42美元。 根据本招股说明书补充文件进行的普通股销售（如有），将被视为根据《1933年证券法》（经修订）第415条(a)(4)款 promulgated 下定义的“按需发行”。 Leerink Partners 不被要求销售特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，使用符合其常规交易和销售实践的商业合理努力，在 Leerink Partners 和我们之间协商一致的条款下进行销售。不存在任何资金被存入信托或其他类似安排的情况。 Leerink Partners 将因根据销售协议售出的普通股获得的补偿为任何根据销售协议售出的普通股总收益的3.0%。作为我们代售普通股的相关方，Leerink Partners 将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括根据《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》[以下简称“交易法”] 承担的责任）向 Leerink Partners 提供赔偿和分摊。请参见第 S- 页开始的“发行计划”。11有关支付给 Leerink 合作伙伴的补偿的其他信息。 与签订销售协议相关联，我们已终止了于2021年3月11日由我们及JonesTrading Institutional ServicesLLC订立的Capital on Demand™销售协议，该协议涉及发行最高价值4000万美元普通股的交易（“先前的分销协议”）。截至本补充说明书日期，已通过先前的分销协议售出约2640万美元的股份。 我们是一家根据联邦证券法被认定为“较小规模报告公司”的企业，因此可以选择遵守减少后的公开公司报告要求，以符合此次附录和在此处纳入参考文件的文档的要求，并且在未来提交的文件中选择遵守减少后的公开公司报告要求。详见“附录摘要 —— 较小规模报告公司的影响”。 我们的业务和投资我们普通股涉及重大风险。在做出投资决策前，您应仔细审阅并考虑本招览说明书补充文件以及所引用文件中的所有信息。这些风险在“风险因素”一节详细描述，位于第S-页。4本招股章程副刊和以引用方式并入本招股章程副刊的文件。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券，也没有批准或否决了本招股说明书补充文件或附带的招股说明书。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 Leerink 合作伙伴 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 13 日。 TABLE OF CONTENTS TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充Prospectus，描述了此次普通股发行的具体条款，并更新了附带Prospectus及其在此文件中引用的文件和其中引用的文件所包含的信息。第二部分是附带的Prospectus，提供了关于证券的更通用信息，其中部分内容不适用于此次发行。本补充Prospectus和附带的Prospectus与我们通过架空注册程序向SEC提交的Form S-3注册声明（文件编号333-276462）相关。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书内含或纳入参考的信息。我们和Leerink Partners均未授权任何其他人员向你提供不同的或额外的信息。如果你收到任何不同或相互矛盾的信息，请不要依赖它。我们和Leerink Partners均未在任何未获授权的司法辖区就我们的证券进行要约出售或邀请要约购买，亦未就任何未获资格的个人进行此类要约或邀请，亦未就任何法律法规禁止进行此类要约或邀请的个人进行此类要约或邀请。你应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、纳入本招股说明书参考的文件以及我们可能授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书内出现的信息仅在相关文件的日期准确。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该在做出投资决策前完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、纳入本招股说明书参考的文件以及我们可能授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书。你也应该阅读并考虑在本招股说明书补充文件“何处可获取更多信息”和“通过引用纳入的部分文件”部分中我们引用的文件中的信息。 我们仅在允许提供和销售的司法管辖区提供出售，并寻求购买普通股股份。此招募说明书补充材料及我们的普通股发行在某些司法管辖区的分配可能受到法律限制。持有此招募说明书补充材料的美国境外人士必须了解并遵守与我们普通股发行及此招募说明书补充材料在国外分配相关的任何限制。此招募说明书补充材料、附带的招募说明书及任何相关的自由撰写招募说明书均不构成，且不得用于，在任何司法管辖区或对任何法律禁止进行此类提议或邀请的人士进行任何证券的发售或邀请购买。 在本募集说明书补充文件中，“Opus”、“公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”及类似术语指的是OpusGenetics, Inc.（一家德克萨斯州公司）及其子公司，除非文义另有所指。 这份招股说明书补充文件及在此文件中引用或合并的信息包括我们公司或其他公司的商标、服务标志和商号。所有在此招股说明书补充文件中引用或合并的商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 TABLE OF CONTENTS 关于前瞻性陈述的特别说明 本补充说明书包含了并引用了根据美国1995年私人证券诉讼改革法案以及美国证券交易委员会（SEC）发布的公告和《证券法》第27A条及《证券交易法》第21E条所定义的“前瞻性陈述”。本文件中任何非历史事实的陈述均可能被视为前瞻性陈述。 在某些情况下，可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“anticipate”、“believe”、“could”、“continue”、“estimate”、“expect”、“intend”、“may”、“ongoing”、“plan”、“potential”、“predict”、“project”、“should”、“will”、“would”或这些词语的否定形式，以及类似的表达方式，这些表达方式传达了对未来事件或结果的不确定性。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对我们未来事件的看法，但它们也受到许多超出我们控制范围的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的内容有实质性差异，包括但不限于： • 新药提交、临床前和临床试验的成功与时机，包括入组和数据读取；• 相关监管要求或发展变化；•与临床试验设计和监管路径相关的预期之外事件或变更；• 临床试验患者入组延迟或困难；• 竞争对手的激烈竞争和技术的快速变革；• 销售和营销基础设施的开发；• 未来的收入损失和盈利能力；•相对短暂的运营历史；• 资本资源需求的变化；• 公司无法获得足够额外资本以推进其候选药物和预临床项目的风险；• 国内和全球立法、监管、政治和经济的发展变化；• 员工不当行为；• 市场机会和接受度的变化；• 对第三方的依赖；• 未来的产品责任和证券诉讼风险；• 系统故障、意外事件或网络安全事件；• 合作伙伴维亚特里斯公司或其他许可安排可能无法促进公司候选药物的商业化或市场接受度的风险；• 公司普通股市场价格的波动；• 任何候选药物商业化的成功与时机；• 获得并维持公司的知识产权权利；以及• 本次发行所得款项的预期用途。 TABLE OF CONTENTS 我们在最近的年度报告Form 10-K及随后向SEC提交或提供的文件中详细讨论了这些风险中的许多因素，具体见第一部分第1A项“风险因素”。此外，我们所处的市场环境非常竞争且快速变化。新的风险会不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或确定任何单一因素或多种因素的组合如何导致实际结果与我们可能做出的前瞻性陈述有重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖我们作出的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映其发布之日的情况。我们没有义务在本补充募集说明书之后公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。 您应该完全阅读本招募说明书补充文件、附随的招募说明书、我们已提交给SEC并在此文件中提及的所有文件以及我们可能授权用于此次发行的相关事实声明文件，并理解我们的实际未来结果可能会与预期有重大差异。上述文件中的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的限制。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充摘要 本摘要突出了在此附息认购书补充文件、伴随的认购书中或通过援引纳入的相关文件中包含的部分信息，并未包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。您应当仔细阅读整个附息认购书补充文件、伴随的认购书以及相关的免费写作认购书，包括但不限于在本附息认购书补充文件中“风险因素”部分及其它被纳入本附息认购书补充文件的相关文件中类似标题下的投资我们证券所涉及的风险。您还应当仔细阅读被纳入本附息认购书补充文件的信息，包括我们的财务报表及其他被纳入本附息认购书补充文件的信息。 Overview 2024年10月22日，Opus Genetics, Inc.（原名Ocuphire Pharma, Inc.，以下简称“公司”或“Opus”）根据《合并协议与计划》，以私有公司“Opus Genetics Inc.”（以下简称“前Opus”）为标的公司完成了合并交易（该交易以下简称“Opus收购”）。该协议于2024年10月22日签署，简称“合并协议”。 收购Opus后，公司已成为一家处于临床阶段的眼科生物技术企业，专注于开发基因疗法以治疗遗传性视网膜疾病（IRDs）和其他眼科疾病。扩大的产品管线包含了其基于腺相关病毒（AAV）的基因疗法组合中针对导致不同形式bestrophinopathy、Leber先天性黑蒙症（LCA）和视网膜色素变性的基因突变的多个资产。公司最先进基因疗法项目旨在解决编码lebercilin蛋白的LCA5基因的突变。产品管线还包括Phentolamine Ophthalmic Solution 0.75%，一种非选择性α-1和α-2肾上腺素能受体拮抗剂，用于减少瞳孔大小，以及APX3330，一种新型小分子Ref-1抑制剂，可减缓非增殖性糖尿病视网膜病变的进展。Phentolamine Ophthalmic Solution 0.75%目前正在进行三期临床试验，以评估其对年龄相关性黄斑变性和低光（中间光）视觉干扰的影响。2024年12月，公司与美国食品和药物管理局（FDA）就一项针对中度至重度非增殖性糖尿病视网膜病变治疗的三期临床试验的特殊协议评估达成一致。 由于APX3330（一种用于治疗非增生性糖尿病视网膜病变的口服小分子Ref-1抑制剂）所需的资金要求和开发时间表，公司正在寻求战略合作伙伴以推动晚期糖尿病视网膜病变项目的临床开发，并将现有资源重新定向至收购的基因治疗项目。 公司最前沿的基因疗法候选产品OPGx-LCA5正被开发用于治疗早期视网膜退化的LCA5。正在进行的开放标签、剂量递增的一期/二期临床试验，具有鼓舞人心的早期数据。该试验已经显示出初步的临床概念验证，新的六个月数据显