Nauticus Robotics Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 16 版)

根据规则 424 (b) (3) 登记号 333- 277034 提交 招股说明书补充文件（基于日期分别为2025年1月13日、2025年1月7日、2024年6月12日、2024年6月11日、2024年5月20日及2024年5月6日的招股说明书补充文件） 高达 7, 338, 975 美元的普通股 NAUTICUS 机器人公司。 为了更新、修订并补充2024年5月6日日期的原始说明书，以及随后的2024年5月20日、2024年6月11日、2024年6月12日、2025年1月7日和2025年1月13日的附录说明书中的某些信息，我们提交了这份附录补充文件。 我们之前与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称Wainwright）签订了即时市场发行协议（Sales Agreement），涉及我们的普通股。根据协议条款，我们现在可以通过或向Wainwright（作为代理或主要方）不时地发行和出售最高可达7,338,975美元市值的普通股。从2024年5月20日至本日期，公司已通过此发行计划发行并售出了5,858,946股普通股（考虑到2024年7月22日的反向股票拆分），共计获得约2270万美元的毛收益，并扣除佣金和发行费用后获得约2170万美元的净收益。因此，截至2025年1月15日，根据协议条款，仍有市值约730万美元的普通股可供出售。您在投资前应仔细阅读本募集说明书补充文件以及2024年5月20日、2024年6月11日、2024年6月12日、2025年1月7日和2024年1月13日发布的募集说明书补充文件，以及随附的募集说明书，以及在此文件中或其中提及的被纳入或视同纳入的文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KITT”。截至2025年1月6日，我们普通股的平均买卖报价为每股5.11美元。 我们的普通股（如有销售）可以在根据《1933年证券法》（经修订）第415(a)(4)条制定的规则415(a)(4)所定义的“按需发行”情况下进行销售，包括直接在纳斯达克资本市场或现有的普通股交易市场上进行的销售、通过做市商进行的销售（该做市商不在交易所交易）、直接向韦恩赖特作为主要投资者进行的销售、以及协商交易，在这种交易中，销售价格可能是当时市场价格或与销售价格相关的价格。 在这种市场价格下，或在适用法律允许的任何其他方法下。威恩沃right无需出售特定数量或金额的证券，但将作为销售代理，使用符合其常规交易和销售实践的商业合理努力，在威恩沃right与我们之间协商一致的条款下进行。不存在任何资金被存入托管、信托或其他类似安排以收取款项的安排。 Wainwright将根据《销售协议》销售普通股的补偿将是固定佣金率3.0%，基于根据《销售协议》销售的任何普通股的毛收益。作为我们代售普通股的行为相关，Wainwright将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿也将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为某些责任提供赔偿和分摊，包括根据《证券法》或修订后的《证券交易法》（1934年证券交易法）的责任。 截至2025年1月15日，根据通用指示I.B.6的规定，我们普通股已发行但非关联方持有的合计市场价值超过7500万美元，约为80,482,934美元，基于当时在外流通的非关联方持有的15,750,085股，以及2025年1月6日在纳斯达克资本市场上的每股平均报价5.11美元。因此，根据通用指示I.B.6(a)规定的每三个月销售不超过总股本1%的限制将不再适用于本注册声明下的额外销售，而本招股说明书补充文件自该日起生效。本招股说明书补充文件将被视为根据通用指示I.B.1进行提交。根据本招股说明书补充文件和销售协议的条款，我们可能不时通过Wainwright出售最多约7,300,000美元面值的普通股。 我们是一家新兴成长型公司，并且根据联邦证券法的定义，我们也是小型报告公司，因此可以选择遵循未来申报中的一些简化公众公司报告要求。投资我们的证券涉及某些风险。请参阅预募说明书第S-4页和随附说明书第1页以及在此及其中引用的相关文件中讨论的应仔细考虑的因素，以便做出购买我们普通股的决定。 neither The Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 15 日。 本公司普通股的发行价格上限为每股市值7,338,975美元或最多1,436,199股，假设每股售价为5.11美元，这是2025年1月6日纳斯达克市场我们普通股的买入价和卖出价的平均值。实际发行的股份数量将根据本发行下的销售价格而变化。从2024年5月20日至本文件日期，公司已发行并售出5,858,946股，在考虑了2024年7月22日的反向股票分割后，通过本发行获得了大约22.7百万美元的总收益和大约21.7百万美元的净收益，扣除佣金和发行费用。 可用股份 截至2025年1月15日，根据销售协议条款，本公司普通股的累计发行价格不超过约730万美元的股份仍可供出售。 普通股将在发行后立即发行 截至18,174,812股，假设以每股5.11美元的价格销售1,436,199股，该价格为2025年1月6日在纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）上公布的主要买卖报价的平均价，并且截至当日不包括以下内容： • 我们股权激励计划下可行使的股票期权所发行的普通股股份为313,838股，平均行使价格为每股1.74美元； • 545,419股可转换为普通股的认股权证，加权平均行使价格为每股9.25美元； · 转换已发行可转换债券时可发行的 2, 097, 561 股普通股。 • 5, 672, 022 股普通股 ， 可在转换未偿还的可转换定期贷款时发行 ； 以及 · 33, 670, 244 股普通股 ， 可在已发行优先股转换时发行 ；以及 · 根据我们的 2022 年综合激励计划 ， 可供未来发行的 408, 962 股普通股。 分配计划 在不时通过或由Wainwright进行的市场发售中，Wainwright可能作为销售代理或主要交易方进行发售。详见本招股说明书补充中的“发行计划”。 稀释 如果您投资我们的普通股，您的利益将在此次发行后，以每股普通股的公允价值与我们普通股的净有形账面价值之间的差额程度上被稀释。 截至2024年9月30日，我们普通股的净有形净资产约为$(36,505,856)，或每股约$(6.48)。每股净有形净资产代表按以下公式计算的比例：（i）我们的总有形资产减去总负债除以（ii）截至2024年9月30日我们普通股的总发行股数。 在将可转换债券转换为本金和未付利息（共计9,393,949美元）为普通股发行3,566,343股；将可转换债券转换为面值35,434,000美元的优先股，随后将优先股转换为普通股并发行1,279,414股；将高级有担保定期贷款的本金和应计利息余额（共计2,870,573美元）转换为普通股并发行1,805,392股；以及根据2025年1月7日和13日发布的招股说明书补充文件发行并出售4,452,522股普通股（净所得约为1240万美元），截至2024年9月30日，我们的合并后每股净资产价值约为23,546,745美元，或每股1.41美元。 在假设本次发行以每股5.11美元的价格（即报价和要价平均值）出售1,436,199股普通股，并扣除佣金及其他预计应付的发行费用后，截至2024年9月30日，我们调整后的合并净资产账面价值将约为30,665,551美元，或约1.69美元/股。这代表了现有股东每股净增约0.28美元的净资产账面价值，并且对于参与本次发行的投资人而言，调整后的合并净资产账面价值每股立即稀释约3.42美元，如以下表格所示： 上述讨论和表格基于截至2024年9月30日实际流通的5,634,942股普通股，以及考虑了后续可转换债券、优先股、高级有担保定期贷款票据转售以及本发行中所述的普通股销售后按形式调整的18,174,812股普通股。在每种情况下均不包括以下内容： • 根据我们的股权激励计划，可行使的股票期权数量为313,838股普通股，加权平均行权价格为每股1.74美元； • 545,419股可转换为普通股的认股权证，加权平均行权价格为每股9.25美元； · 转换已发行可转换债券时可发行的 2, 097, 561 股普通股 ； • 转换未偿还的可转换定期贷款时可发行的 5, 672, 022 股普通股 ； · 33, 670, 244 股普通股 ， 可在已发行优先股转换时发行 ； 以及 · 根据我们的 2022 年综合激励计划 ， 可供未来发行的 408, 962 股普通股。 这些待执行或可转换的证券如果被行使或转换，或者我们在股权激励计划下发行额外的证券，将进一步稀释新投资者的权益。此外，即使我们相信现有资金足以支持当前或未来的经营计划，我们也可能出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资本。若通过出售普通股、与股权相关的证券或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释股东权益。 危险因素 购买我们普通股票涉及重大风险。请参阅任何招股说明书补充文件下的“风险因素”部分，以及我们最近的年度报告（表格10-K）和自年度报告（表格10-K）后提交的季度报告（表格10-Q）中包含的风险因素，这些文件已提交给证券交易委员会（SEC），并在此招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中全文引用，且可能随时根据《1934年证券交易法》（经修订）进行修改、补充或替代。在作出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险及其他相关信息，包括我们在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含或引用的信息。所描述的风险并非我们面临的所有风险。这些风险，以及我们目前尚未意识到或认为无关紧要的其他风险，都可能对我们的业务、经营结果、现金流量、财务状况或前景产生重大不利影响，并可能对通过此招股说明书补充文件提供的普通股造成部分或全部损失的风险。请参阅招股说明书补充文件中的“前瞻性陈述的谨慎声明”。 我们的财务状况使人怀疑我们是否会继续经营下去。 我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限。我们尚未完成任何重要的产品销售，许多核心产品仍在开发中。在考虑我们成功的机会时，必须考虑到通常会在早期企业发展过程中遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误等因素。S-4 与我们这样的新企业发展的扩展有关的联系。自成立以来，我们已经产生了亏损，并预计在未来可预见的时间内继续产生大量开支。无法保证我们正在开发的产品和提供的服务能够成功商业化，我们未来亏损的程度及盈利的时间都存在高度不确定性。此外，我们可能无法成功整合我们已收购或计划收购的企业。如果我们无法实现盈利，我们可能无法持续运营。无法保证我们能实现足以产生足够运营现金流或通过私人发行、公开募集和/或银行融资支持我们营运资金需求的收入水平。至于这一点， 如果来自任何私募 placement、公开募股（public offerings）和/or 银行融资的资金不足以满足需求，我们将需要额外筹集营运资金。无法保证能够获得额外融资，即便能够获得融资，也可能是以不令人满意条款进行的。这些条件对我们的持续经营能力提出了重大质疑。如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者完全损失其投资。 如果我们无法获得必要的资本来资助我们的运营，我们将无法继续或完成产品开发，您可